SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jun 28, 2007

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：200714

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

2007 年3 月19 日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》；2007 年4 月18 日， 中国证券监督管理委员会深圳监管局发布了深证局公司字〔2007〕14 号《关于 做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》。根据上述通知的精神， 为切实做好公司治理情况自查、整改工作，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以 下简称“公司” “公司”、“本公司”或“科陆电子”）成立了专项工作小组，由 董事长作为第一负责人，并安排自查、整改工作时间进度。

按照工作计划安排，公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、三会议事规则等内 部规章制度，并逐条对照中国证券监督管理委员会通知附件的要求，对公司治理 情况进行了自查（自查事项内容全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建 议。为进一步提高公司质量，广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评 议，公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，广 大投资者和社会公众亦可通过中国证券监督管理委员会深圳证监局和深圳证券 交易所的电子邮箱，发表自己的意见并提出良好建议。

公司网址：http://www.szclou.com；

联系人：罗竝 电话：0755-26719528

邮箱：sz-clou@szclou.com

深圳证监局 电子邮箱：szzjjgsc@csrc.gov.cn 深圳证券交所 电子邮箱：fsigb@szse.cn

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特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会 二○○七年六月二十七日

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附件：

深圳市科陆电子科技股份有限公司关于 “加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、由于公司实际控制人控制了公司 49.01%的股份，为了防范大股东控股风 险，今后公司将进一步规范控股股东行为，监督其依法行使出资人权利，建立控 股股东行为约束的长效机制；

2、做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续 培训工作，提高公司规范运作水平，强化董事、监事、高管人员及股东诚信意识；

3、由于公司刚上市不久，董事会下属专门委员会职能范围的工作并未独立 展开。在以后的经营管理过程中，应加强公司董事会下属专门委员会的职能建设， 为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件；

4、进一步完善投资者关系管理，加强广大投资者对公司的了解，为公司治 理提供建议和意见；

5、为了控制投资决策风险，保护广大中小投资者利益，公司将进一步完善 法人治理结构，严格执行投资决策管理制度，明确投资决策程序，规范公司投资 行为，加强投资风险控制和投资决策监督。

二、公司治理概况

深圳市科陆电子科技股份有限公司于2007 年3 月6 日在深圳证券交易所中 小企业板上市。公司自上市以来，非常重视公司治理结构建设。按照证监会的要 求，本着实事求是的原则，公司严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、行政法规，以及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度， 对公司治理情况进行了自查，现将自查情况汇报如下：

（一）公司治理基本情况

公司已依据《公司法》、〈证券法〉、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大

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会规范意见》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法 规以及中小企业板上市公司的特殊规定的要求，建立了较完善的治理结构并规范 运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

（二）股东状况

公司能确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分 行使自己的权利；公司控股股东依法行使出资人权利，公司完全独立于控股股东。 （三）公司规范运作的基本情况

公司董事会、股东会、监事会职责清晰，有明确的议事规则，并能够得到切 实的执行。公司三会的召集、召开及表决程序均符合相关法律法规的有关规定， 通过的决议合法有效，均及时进行了信息披露。在公司经理层内部，已形成合理 的选聘机制，并已制定明确的工作细则。全体高管人员均能在其职责范围内，忠 实履行职务，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

（四）公司独立性情况

公司在业务、资产、人员、财务及内部组织机构等各方面均保持良好的独立 性，与控股股东完全独立，不存在控股股东控制公司的情况；公司与控股股东或 其控股的关联单位也不存在同业竞争。

（五）公司透明度情况

公司已按照《上市公司信息披露管理办法》完善信息披露管理制度，同时根 据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号—信息披露事 务管理制度相关要求》对《信息披露管理制度》进行了修订，尚待董事会审议； 制定了未公开信息的报告、传递、审核、披露程序，公司未公开信息的报告、传 递、审核、披露程序均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制 度》的相关规定执行。在以后的工作中，还将提高公司员工信息保密意识，并加 强对市场动态的关注。

三、公司治理存在的问题及原因

我公司治理较为规范，不存在重大失误。但是由于公司上市时间较短，相关 经验不足，在公司治理方面还需动员公司上下，共同提高规范意识，不断加强公 司规范治理水平，提高透明度，努力成为一个投资者和社会公众都认同的治理水

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平良好的上市公司。通过本次自查，公司在以下几个方面还需进一步加强：

1、由于公司董事长饶陆华为公司实际控制人，控制了公司 49.01%的股份， 今后将进一步规范控股股东行为，监督其依法行使出资人权利，建立控股股东行 为约束的长效机制。

2、公司股东大会、董事会、监事会、经理及其他高级管理人员职责清晰， 公司董事、监事及其他高管人员都能按照相关的制度和议事规则切实执行。但由 于公司刚上市不久，公司董事、监事及其他高管人员对相关法律法规、规章制度 的熟悉还需要一个学习过程。为了能更正确履行职责，公司将加强对董事、监事 及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学 习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性， 使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用；加强公司高管的信息披露制 度学习，避免选择性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市场因此所造成 的影响。

3、公司于第一届董事会第十次会议审议批准在董事会下设立战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定了相关 的工作细则。在第二届董事会第八次会议上明确了各委员会的具体组成人员，由 于当时是拟上市公司，专门委员会职能范围的工作并未独立展开。

对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》中 的相关自查事项，在以后的工作中，公司将按照深圳证券交易所股票上市规则和 中小企业板上市公司的有关规定，根据相应专门委员会的工作细则，积极开展工 作，更好的发挥专业委员会的专业作用，为公司的发展规划、人才选聘、绩效考 核、加强内控等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

4、公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并在监管部门的指引下 逐步规范此项工作。目前公司成立了专门的组织，并根据监管部门的指引制定了 《投资者关系管理制度》，从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、 投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范，确保投 资者关系工作的合规性和有效性。公司指定专人负责投资者关系管理，并安排专 人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，在公司 网站设立投资者专栏，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，

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在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、 真实、准确、完整地介绍公司经营情况。但公司还需加强与投资者沟通方面的工 作，特别是在业绩报告之后，应增加与广大投资者的沟通机会，通过多种方式让 投资者了解公司的经营状况，这也是公司下一步投资者关系管理的重点。

5、公司董事长和总经理为同一人，并为公司实际控制人，为了控制投资决 策风险，保护广大中小投资者利益，公司将进一步完善法人治理结构，严格执行 投资决策管理制度，明确投资决策程序，规范公司投资行为，加强投资风险控制 和投资决策监督，强化独立董事职责，提升投资决策水平，建立有效的公司治理 决策机制和内部监督机制。

四、整改措施、整改时间及责任人

针对查找出的问题，在近期的工作中，我司主要做好以下的整改工作：

问题	整改措施	整改时间	责任人
投资者关系管理	加强对投资者的沟通，以多种方 式与投资者进行沟通，增强公司 经营管理的透明度，与此同时按 照《信息披露管理制度》披露重 大事项。	日常工作	董事会 秘书
大股东控股风险	进一步规范控股股东行为，监督 其依法行使出资人权利，基本杜 绝同业竞争，建立控股股东行为 约束的长效机制。	7 月上旬至 8 月底	董事长、 董事会 秘书
董事、监事、高管人 员及股东的“自律” 意识及工作规范性	加强对公司董事、监事、高管人 员及股东的培训工作，积极参加 监管部门组织的各项法律法规、 规章制度的学习，提高公司规范 运作水平，强化董事、监事、高 管人员及股东诚信意识。	7 月上旬至 8 月中旬	董事长、 董事会 秘书
公司董事会下属专业	根据相应专门委员会的工作细	日常工作	财务总监

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委员会的职能建设	则，加强董事会下属专业委员会 的建设，为专业委员会发挥更大 的作用提供客观条件。
投资决策管理制度的 执行	进一步完善法人治理结构，严格 执行投资决策管理制度，明确投 资决策程序，规范公司投资行为， 加强投资风险控制和投资决策监 督，强化独立董事职责，提升投 资决策水平，建立有效的公司治 理决策机制和内部监督机制。	7 月中旬至 8 月底	董事长、 监事会 主席

五、有特色的公司治理做法

1、公司十分重视建设完善的内控制度体系。

公司目前的内部管理制度涵盖内部管理的各个层面，在每一类制度中包括各 细分制度，各制度在公司内部网络公示，要求全体员工严格遵照执行；并根据证 监会和深交所下发的各项法律法规，及时修订公司的各项制度。

公司还专门设有总经办信箱和总经理信箱，通过开展公司合理化建议活动 等，提高全体员工对公司治理的参与度。

2、公司注重管理创新。

公司坚持ISO9001 质量管理，抓总体目标，将总目标层层分解落实到人并月 度考核。公司已逐步建立起现代企业管理制度，建立健全了以激励和竞争为出发 点的高效的内部运行机制和科学的决策执行机制，企业管理逐步向规范化、良性 化轨道发展。公司现已成功引入了先进的信息化手段MRPII 制造资源计划系统、 CRM 客户关系管理系统和ERP 资源管理计划，管理全面与国际接轨。

公司已建立工作绩效考评体系，公司通过对员工季度工作绩效进行考评，使 员工的收入与工作绩效挂钩。通过绩效考评机制的实施，大大提高了员工的工作 效率，提升了员工的危机意识和竞争意识。

3、公司始终坚持技术创新。

公司实现了以人力资本开发为核心的多方位的技术创新措施：通过制定科学

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规范的内部管理制度来统一决策层、管理层、作业层的行为，创造良好的研发软 环境；通过投入大量研发资金，逐步改善并创造良好的研发硬环境；通过调整研 发组织机构，实现资源的有效整合，提高机构运作效率；通过合理分配、竞争、 晋升及奖惩措施，激发技术创新的热情；通过内部技术交流、外聘专家讲座及现 场交流等培训方式，实现研发人员实践与学习的良性循环。上述措施的有效实施 及紧密结合，形成了公司发展的强大创新动力。

六、其他需要说明的事项

1、公司不存在在大股东财务机构存款的行为；根据公司制订的《信息披露 管理制度》要求，信息披露前应严格履行下列审查程序：提供信息的部门负责人 认真核对相关信息资料 ~~；~~ 董事会秘书进行合规性审查 ~~；~~ 董事长签发。公 司董事长即公司大股东、实际控制人。

2、鉴于公司已完成股票发行并于2007 年3 月6 日在深圳证券交易所上市， 公司2006 年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市科陆电子科技股份有限公 司章程（草案）》已生效，基于上述事实，公司根据《公司法》和《上市公司章 程指引2006 修订》对《公司章程》作了修改。现行《公司章程》对公司经营宗 旨和范围；股份；股东和股东大会；董事会；公司经理层和其他高级管理人员； 监事会；财务会计制度、利润分配和审计；通知和公告；合并、分立、增资、减 资、解散和清算等各条款都进行了明确的规定。对照《公司章程》，经过自查， 公司已建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反《公司章程》或与 《公司章程》不一致的情况。

以上为我公司治理的自查情况汇报及近期整改意见，希望监管部门和广大 投资者对我司公司治理工作进行监督指正。

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