SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2007

Mar 27, 2007

深圳市科陆电子科技股份有限公司 信息披露制度

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称本公司或公司）的信息披 露行为，保护投资者利益，保证公司按照法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下 简称证监会）颁布的规定披露信息，特制定本制度。

第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股 票条例》）及证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和证监会、深圳证券交易所颁布的有关规范性 文件和《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》制定。

第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

第四条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露 信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用 该信息进行内幕交易。

第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告 和临时报告等。

第八条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登 记，证监会指定的媒体发布。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或 者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当

履行的临时报告义务。

第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证监局，并置备于 公司住所（深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋A、B 区五楼）供社会公众查阅。

第二章 招股说明书与上市公告书

第十条 公司编制招股说明书应当符合证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资 决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十一条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意 见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十二条 证券发行申请经证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应 当向证监会书面说明，并经证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十三条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书， 并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所 披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报 告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、 证券服务机构的意见不会产生误导。

第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第三章 定期报告

第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对 投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审 计。

第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应当在每 个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第3 个月、第 9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。

第十八条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公 司前10 大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）证监会规定的其他事项。

第十九条 中期报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，

控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四） 管理层讨论与分析；

• （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六） 财务会计报告；

• （七） 证监会规定的其他事项。

第二十条 季度报告应当记载以下内容：

• （一） 公司基本情况；

• （二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 证监会规定的其他事项。

第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会 应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证监 会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩 预告。

第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍 生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当 针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应 当提请证监会立案调查。

第四章 临时报告

第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状 态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔 偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行 职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、 被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重 大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）证监会规定的其他情形。

第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信 息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现 状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第二十八条 公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、 公告义务，披露权益变动情况。

第三十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露 工作。

第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被证监会或者证券交易所认定为 异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因 素，并及时披露。

第五章 信息披露的程序

第三十二条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

2、董事会秘书进行合规性审查；

3、董事长签发。

第三十三条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

1、董事长；2、总经理经董事长授权时；3、经董事长或董事会授权的董事； 4、董事会秘书；5、证券事务代表。

第三十四条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会 秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第三十五条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向 董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第三十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第三十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄 清公告。

第六章 信息披露的媒体

第三十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。同时指定巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn为公司披露有关信息 的网站。

第七章 公司信息披露的责任划分

第三十九条 董事会秘书的责任：

1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深 圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露 的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董 事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合 法性、真实性和完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规 及规则的要求披露信息。

4、证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承 担相应责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集协助董事会秘书做好信息披 露事务。

5、股东咨询电话0755－26719528 是公司联系股东和中国证监会、深圳证券 交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意 回答股东的咨询，以避免造成难以预料的后果。

第四十条 经营管理团队的责任：

1、经营管理团队应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理情 况，总经理或指定负责的总监或部门经理必须保证这些报告的真实、及时和完整。

2、经营管理团队有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报 告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有 关资料，并承担相应责任。

3、各部门经理、控股企业总经理应当定期或不定期向公司总经理报告其所 属企业经营、管理、投资情况，并应保证该报告的真实、及时和完整，并对所提 供的信息在未公开披露前负有保密责任。

第四十一条 董事的责任：

1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东 和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

3、担任子公司、控股企业董事的公司董事有责任将涉及该企业的经营、投 资以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整的向公司董事 会报告，并承担子公司、控股企业应披露信息报告的责任。

第四十二条 监事的责任：

• 1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明

• 披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完 整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公 开披露的信息。

4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事 会。

5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级 管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第八章 保密措施

第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披 露信息的工作人员，负有保密义务。

第四十四五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信 息知情者控制在最小范围内。

第四十五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，

或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第九章 公司信息披露常设机构和联系方式

第四十六条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待 机构。（地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋A、B 区五楼，邮编：518057）

第四十七条 股东咨询电话：0755-26719528 传真：0755-26719679

第十章 附 则

第四十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影 响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以 向其提出适当的赔偿要求。

第四十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所的《股 票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所的《股 票上市规则》执行。

第五十条 本制度由公司董事会负责制定并修改。

第五十一条 本制度经第三届董事会第四次会议审议通过后实施。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

2007 年 3 月 26 日