SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Director's Dealing 2009

Mar 12, 2009

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及《关于进一步规范中小企业 板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、法 规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及 其变动的管理。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为 的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份，是指登记在其 名下的所有本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在买卖从事融资融券交易的，还包括记载在 其信用账户内的本公司股份。

第二章 登记

第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让：

• （一） 本公司股票上市交易之日起1 年内；

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（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

• （四） 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公 司股票：

（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前30 日起至最终公告日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

• （四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规 定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6 个月内禁止进行 反向的交易，即买入后6 个月不能卖出，或卖出后6 个月不能买入。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股 份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有 本公司股份的，还应遵守本规则第五条的规定。

第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监 事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新 增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年 可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的， 可同比例增加当年可转让数量。

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第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股 份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的 计算基数。

第十二条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）可根据中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第三章 董事、监事、高管股份变动的申报管理

第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制 度第二十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和 信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票 的披露情况。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其 衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核 查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事 会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关 风险。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司 向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓 名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一） 新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记 时；

（二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 的2 个交易日内；

（四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

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（五） 深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所 持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中 国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户 中已登记的本公司股份予以锁定。

第十七条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国 结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按 有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员应委托公司向深交所 和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董 事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份 自动锁定。

第十九条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和 高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股 份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在 本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司 股份余额不足1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

公司董事会秘书负责将解锁情况以电子邮件方式通知全体董事、监事和高级 管理人员。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后， 中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份 予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

公司董事、监事、高级管理人员在离任六个月后的十二月内，通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过

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50%。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和中国 结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在 申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时 对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额 度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化 的，可解锁额度做相应变更。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报 离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人 员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任 人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持 本公司无限售条件股份将全部解锁。

公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公 司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人 员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个 交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。

第二十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中 国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相 关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份管理相关信息进行确 认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律 纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

第四章 董事、监事、高管股份变动的信息披露管理

第二十二条 公司高层人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生品种

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行为时，应当在该行为发生的次一交易日内向公司董事会申报。公司董事会秘书 应通过深交所中小企业板业务专区申报相关信息。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生 品种的2 个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行 公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）深交所要求披露的其他事项。

公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会秘书拒不申报或者披露的，相 关责任人承担一切后果。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的 规定，将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；

• “卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例 达到 《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

公司中拥有权益的股份达到或超过本公司已发行股份30%的董事、监事和高 级管理人员及其一致行动人，在上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增加 其在本公司中拥有权益的股份不超过本公司已发行股份2%的行为，还应当遵守 《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的规定。

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第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵 守相关规定并向深交所申报。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、 法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度 第二十三条对公司董事、监事、高级管理人员的规定执行。

第二十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人 员买卖本公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

（三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买 卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）深交所要求披露的其他事项。

第五章 责任处罚

第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定的，深圳证券交 易所视情节轻重给予相应处分。

第三十条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份5%以上的股东，违 反《证券法》第四十七条规定买卖本公司股票的，中国证监会依照《证券法》的 有关规定将予以处罚。

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第六章 附则

第三十一条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司 股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条 件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例 锁定股份。

第三十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法 享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第三十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司 章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定执行。

第三十四条 本制度经公司董事会审议批准之日起生效。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员持股发生变动应填报申报表， 详见附件。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

2009 年3 月12 日

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持 股 变 动 申 报 表

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会：

本人或本人之配偶/ 父母/ 子女/ 兄弟姐妹 （ 姓名） （身份证号码 ）于 年 月 日

在二级市场 买入/卖出 科陆电子股票 股，均价为 元。

截至目前， （ 姓名） 持有科陆电子股票 股。 特此申报。

请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。

申报人：

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