SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 29, 2021

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2021123

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第八届董事会第九次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次（临 时）会议通知已于 2021 年 12 月 22 日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事， 会议于 2021 年 12 月 28 日在公司行政会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议 应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。公司监事及高级管理人员列席了 本次会议，会议由董事长刘标先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票 条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性法 律文件的相关规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件 的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合非公开发行 股票的各项条件。

本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意 见，具体内容详见 2021 年 12 月 30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避表 决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于﹤深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股 票方案﹥的议案》；

（ 1 ）股票发行的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 2 ）发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起十二个月内择机向 特定对象发行。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 3 ）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法 规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据市场情 况确定并公告发行价格的定价方式：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核 准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确 定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 4 ）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括深圳市资本运营集团有限公司在内的符合中国证监 会规定的不超过 35 名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、 合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上 产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发 行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式、 以相同价格认购本次发行的股票。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 5 ）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过 本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截 至本公告披露日，公司总股本为 1,408,349,147 股，据此测算，本次非公开发行股票 数量不超过 422,504,744 股（含 422,504,744 股）。最终发行数量将在本次发行获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

深圳市资本运营集团有限公司拟以现金参与本次发行认购，认购金额原则上不 超过 54,000.00 万元（含本数），且保证其认购数量在发行完成后持股比例不被稀释 （即发行完成后深圳市资本运营集团有限公司持股比例不低于 24.26%）。认购数量 为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

深圳市资本运营集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接 受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产 生发行价格，则深圳市资本运营集团有限公司承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总 股本发生变动，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会 授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 6 ）限售期

本次非公开发行股票完成后，深圳市资本运营集团有限公司认购的股份自发行 结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月 内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开 发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦 应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 7 ）上市地点

本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 8 ）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 220,000.00 万元（含本数），扣除发 行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号		项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	储能产品扩产项目	1.1年产6GWh储能系统建设项目	67,096.23	51,684.90
		1.2年产5GW储能变流器扩产建设项目	17,987.99	17,131.42
2	新型电	2.1智能电表产品建设项目	35,954.60	22,931.00

	力系统关键产品产业升级项目	2.2计量检测产品建设项目	5,080.44	4,225.72
		2.3计量产品自动化检储配系统建设项目	15,204.56	13,610.30
3	综合能源系统集成产业化项目		19,834.50	18,890.00
4	科陆企业技术中心升级项目		35,619.40	25,526.66
5	补充流动资金		66,000.00	66,000.00
合计			262,777.72	220,000.00

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次非 公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻 重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具 体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 9 ）滚存未分配利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共 享。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 10 ）决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意 见，具体内容详见 2021 年 12 月 30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避表

决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于﹤深圳市科陆电子科技股份有限公司 2021 年度非公开 发行 A 股股票预案﹥的议案》；

经审议，董事会同意《深圳市科陆电子科技股份有限公司2021年度非公开发行 A股股票预案》。

《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》具 体内容详见 2021 年 12 月 30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意 见，具体内容详见 2021 年 12 月 30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避表 决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于﹤深圳市科陆电子科技股份有限公司 2021 年度非公开 发行股票募集资金使用的可行性分析报告﹥的议案》；

经审议，董事会同意《深圳市科陆电子科技股份有限公司2021年度非公开发行 股票募集资金使用的可行性分析报告》。

《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用 的可行性分析报告》具体内容详见 2021 年 12 月 30 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意 见，具体内容详见 2021 年 12 月 30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避表 决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于﹤深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用 情况专项报告﹥的议案》；

《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及大华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募 集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见 2021 年 12 月 30 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见 2021 年 12 月 30 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主 体承诺的议案》；

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的相关要求，为保障中小投资者 知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够 得到切实履行做出了承诺。

具体详见刊登在 2021 年 12 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行股 票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021125）。

本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意 见，具体内容详见 2021 年 12 月 30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避表 决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

具体详见刊登在 2021 年 12 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附 条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021126）。

本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意 见，具体内容详见 2021 年 12 月 30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避表 决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

公司本次发行股票的发行对象为包括深圳市资本运营集团有限公司在内的符合 中国证监会规定的不超过 35 名特定对象，除深圳市资本运营集团有限公司外，本次 发行的其他发行对象尚未确定。

深圳市资本运营集团有限公司系公司控股股东，因此，深圳市资本运营集团有 限公司认购公司本次发行股票构成关联交易。

具体详见刊登在 2021 年 12 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附 条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021126）。

本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意 见，具体内容详见 2021 年 12 月 30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避表 决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公 开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法 规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董 事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜， 包括但不限于：

（1）根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行 对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若公司股票在 本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，董事会有权对发行价格进行相应调整；若公司股票在董事会决议公告日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有 权对发行数量上限进行相应调整，并在上述范围内根据最终发行价格确定股份发行 数量；

（2）办理本次非公开发行 A 股股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、 修改、报送本次非公开发行 A 股股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监 督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

（3）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发 行及上市申报工作。修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行 A 股股 票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资 金投资项目运作过程中的重大合同；

（4）授权董事会根据本次非公开发行 A 股股票的结果，办理增加公司注册资 本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

（5）在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行 A 股股票在深 圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相

关事宜；

（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发 生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发 行申请的审核反馈意见）、市场行情和公司经营实际情况，对本次发行预案、发行方 案（包括但不限于募集资金投向）进行调整、暂停、终止，并继续办理本次非公开 发行相关事宜；

（7）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调 整；根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实 际使用金额；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司 自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

（8）授权董事会确定和办理本次非公开发行募集资金专用账户相关事宜；

（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期 回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即 期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；

（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或 虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时， 可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理 本次非公开发行事宜；

（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项。授权董事长或其授权的其他人 士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事 会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事 长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

（12）上述第（4）项和第（5）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项 存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意 见，具体内容详见 2021 年 12 月 30 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避表

决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

基于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，本次董事会后暂不召开股东大 会审议本次交易有关事宜，股东大会通知将另行发出。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二〇二一年十二月二十九日