SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 22, 2021

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号:2021101

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于发起设立产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

为发展储能业务，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）作 为有限合伙人与相关合作方发起设立了“深能上银二号（嘉兴）股权投资合伙企业 （有限合伙）”（以下简称“深能上银基金”）。深能上银基金拟募集资金规模为 人民币 2,600 万元，其中公司拟认缴出资不超过人民币 1,980 万元，占深能上银基金 总规模的比例不超过 76.15%。本次投资的资金来源为公司自有资金。

本事项在公司总裁审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、合作方基本情况

1 、普通合伙人、执行事务合伙人：深能上银绿色能源（深圳）有限公司 公司名称：深能上银绿色能源（深圳）有限公司

成立时间：2019年9月11日

注册地址：深圳市福田区福田街道福山社区金田路2026号能源大厦北塔楼34层 3405室

企业类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：吕剑敏

注册资本：人民币2,000万元

经营范围：一般经营项目是：能源类项目投资咨询。（以上不涉及外商投资准 入特别管理措施）许可经营项目是：能源电力建设生产、技术开发（包括太阳能、 风能、地热能、燃气、垃圾焚烧、生物质能）；能源环保、能源燃气类项目建设生 产、技术开发。（以上不涉及外商投资准入特别管理措施）

股权结构：深圳能源集团股份有限公司持有34%股权，深圳市南海嘉吉金融控 股有限公司持有33%股权，上银国际（深圳）有限公司持有33%股权。

深能上银绿色能源（深圳）有限公司与公司不存在关联关系。

2 、有限合伙人：深圳能源集团股份有限公司

公司名称：深圳能源集团股份有限公司

成立时间：1993年8月21日

注册地址：深圳市福田区福田街道金田路2026 号能源大厦北塔楼9层、29-31 层、34-41层

企业类型：股份有限公司(上市)

法定代表人：熊佩锦 注册资本：人民币475,738.9916万元

经营范围：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能 源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、 码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机 具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能 源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及 其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合 法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集 成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售 与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深圳能源集团股份有限公司控股股 东。

深圳能源集团股份有限公司与公司不存在关联关系。

三、标的基金基本情况

基金名称：深能上银二号（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） 成立日期：2021年10月19日

企业类型：有限合伙企业

注册资本：人民币2,600万元

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼173室-75 执行事务合伙人：深能上银绿色能源（深圳）有限公司

经营范围：股权投资及相关咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动)

合伙人及其认缴出资额：

合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （人民币）	出资方式
深能上银绿色能源（深圳）有限公司	普通合伙人	100万元	货币
深圳能源集团股份有限公司	有限合伙人	520万元	货币
深圳市科陆电子科技股份有限公司	有限合伙人	1980万元	货币

基金管理人：上银国际股权投资基金管理（深圳）有限公司。上银国际股权投 资基金管理（深圳）有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理 人，管理人登记编码为：P1067708。

基金投资范围：专项投资于深圳能源集团股份有限公司下属电力企业储能调频 项目股权，即深圳市深能致诚科技有限公司（深圳妈湾电力有限公司储能调频项目 公司）股权；合伙企业的全部剩余现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用 备付的现金，可投资于银行存款、国债、货币基金等低风险金融产品。

四、合伙协议主要内容

1、合伙企业名称

深能上银二号（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）。

2、合伙企业存续期限

合伙企业的存续期限为10年，经全体合伙人一致同意可提前结束或延长合伙企 业的经营期限；本合伙基金的存续期为5年，经全体合伙人一致同意，本基金的存续 期限可以提前结束或适当延长。

3、合伙人及其出资

所有合伙人之出资方式均为货币出资。

所有合伙人应自本合伙协议生效后在募集期限届满前足额缴纳出资，普通合伙 人与有限合伙人的实缴出资时间保持一致。所有合伙人应于 2021 年 10 月 30 日前完 成足额缴纳出资，各合伙人认缴金额如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （人民币）	出资方式
1	深能上银绿色能源（深圳）有限公司	普通合伙人	100万元	货币
2	深圳能源集团股份有限公司	有限合伙人	520万元	货币
3	深圳市科陆电子科技股份有限公司	有限合伙人	1980万元	货币

具体出资时间以基金管理人根据本协议约定发出的《缴款通知书》日期为准， 基金管理人应当至少在出资缴款日前 10个工作日内向各合伙人发出《缴款通知 书》，出资人应当在该等出资付款日或之前将《缴款通知书》载明的当次应缴金额 足额缴付至合伙企业募集结算账户。

合伙人未能在本协议约定的出资期限内足额支付其认缴出资额，应按未缴付的 金额的0.5‰/日的标准向合伙企业支付违约金，直至该合伙人足额实缴出资。该等违 约金将作为合伙企业的财产进行管理。

如果在出资期限届满后 15 天内有限合伙人仍未支付未缴付的金额，普通合伙人 有权决定对该有限合伙人除名并接纳新有限合伙人予以承接该有限合伙人的剩余认 缴出资额，或者相应减少本合伙企业的认缴出资总额。

4、投资范围：专项投资于深圳能源集团股份有限公司下属电力企业储能调频项 目股权，即深圳市深能致诚科技有限公司（深圳妈湾电力有限公司储能调频项目公 司）股权；合伙企业的全部剩余现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备 付的现金，可投资于银行存款、国债、货币基金等低风险金融产品。

5、投资决策程序

合伙企业的投资事项需经合伙人大会审议。

全体合伙人签署本协议视为一致同意本合伙企业仅可向深圳市深能致诚科技有 限公司（深圳妈湾电力有限公司储能调频项目公司）进行增资，增资金额不高于人 民币贰仟伍佰肆拾万元整（¥25,400,000.00），持有股权比例为 99.61%。

6、投资退出

通过增资、受让股权等方式取得未上市企业股权的，选择适当时机通过转让或 出售所持有的被投资企业股权等方式获取收益。

7、收益分配与亏损分担

7.1 收益分配

7.1.1 现金收入分配

合伙企业每次对其可分配现金收入进行分配时，管理人应按照如下顺序进行分 配：

（1）现金收入应优先支付未结清的管理费、产业顾问费及其他费用和合伙企业 的费用；

（2）返还合伙人实缴出资。剩余收入向各合伙人按其实缴出资比例返还实缴出 资，直至各合伙人收回其实缴出资；

（3）支付全体合伙人投资收益。以上分配之后的余额按照实缴出资比例在全体 合伙人之间进行分配。

合伙企业每年度根据合伙企业收到的投资标的分红金额后，于 10 个工作日内， 在扣除相关税费后根据全体合伙人实缴出资比例进行全额分配。

7.1.2 非现金收入分配

在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避 免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据管理人的独立判断认为非现金分配 更符合全体合伙人的利益，则经合伙人大会决策以非现金方式进行分配。非现金分 配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自做出分配决定之日前十

五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资 产，除非经合伙人会议同意，管理人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价 值。

管理人按照上述约定向合伙人进行非现金分配时，视同对被投资企业已经进行 处置，根据确定的价值按照 7.1.1 条规定的原则和顺序进行分配。

7.2 亏损分担

合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据其认缴出资额按比例分 担，超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。 8、入伙、权益转让、退伙和身份转变

8.1 新的合伙人入伙

新的合伙人加入合伙企业须由全体合伙人同意。本合伙企业注册成立后不再增 加新的合伙人，基金规模维持初始份额，仅接受因份额转让所加入的新合伙人。 8.2 有限合伙人权益转让

8.2.1 有限合伙人之间可以转让合伙权益。

8.2.2 有限合伙人向其关联人转让合伙权益的，应向执行事务合伙人提交“有效 申请”，载明拟转让的权益以及拟转让价格。执行事务合伙人对“有效申请”进行 审查，审查通过的，执行事务合伙人应向全体有限合伙人发送书面通知，告知合伙 权益转让事宜，其他合伙人应当同意该合伙权益转让，审查不通过的，执行事务合 伙人有权不予批准该等转让，并向有限合伙人说明原因。

8.2.3 有限合伙人拟对外转让合伙权益的（不包括向关联方转让），应向执行事 务合伙人提交“有效申请”，载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合 伙人对“有效申请”进行审查，审查不通过的，执行事务合伙人有权不予批准该等 转让，并向有限合伙人说明原因。审查通过的，执行事务合伙向全体合伙人发送书 面通知，告知合伙权益转让事宜，有意向受让该等合伙权益的有限合伙人应在收到 通知后十五个工作日内书面回复执行事务合伙人，期满未答复的，视为放弃优先购 买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协 商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。转让方必须按照申请

中载明的拟转让价格转让合伙权益。如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，执行 事务合伙人有权在上述十五个工作日期满后的五个工作日内向转让方发送书面通知 表明是否行使优先购买权，按照申请中载明的拟转让价格受让合伙权益。

8.3 普通合伙人权益转让

8.3.1 未经其他合伙人同意，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业 当中的任何权益。

8.3.2 如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的 情形，为使合伙企业存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部 责任和义务，经合伙人大会同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。

8.3.3 若根据本协议相关规定合伙企业决定将原普通合伙人强制除名并全体一致 决定接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部 有限合伙权益，并且转让价格应经普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评 估确定。

8.4 有限合伙人退伙

8.4.1（1）当有意向第三方拟承接有限合伙人基金份额的，有限合伙人可依据本 协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出合伙企业：（2）若深圳市深能致诚科 技有限公司（深圳妈湾电力有限公司储能调频项目公司）未能在 2021 年 10 月 31 日 前成功取得银行授信批复（批复金额不低于 4740 万元，融资年化利率不高于 5.5%），有限合伙人可以退伙，执行事务合伙人有权选择安排其他有限合伙人或接 纳新有限合伙人予以承接拟退伙合伙人的实缴出资份额，或者本合伙企业进行清 算。除上述两种情形外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资的要求。

8.4.2 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

• （1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

• （2）持有的全部有限合伙权益被法院强制执行；

（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

8.4.3 有限合伙人依 8.4.2 条规定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的有 限合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

8.5 普通合伙人退伙

8.5.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议 约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或 清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行 动主动解散或终止。

8.5.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）持有的全部有限合伙权益被法院强制执行；

（3）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他 情形。

8.5.3 普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合 伙人，否则合伙企业进入清算程序。

• 8.6 身份转变

除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约 定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

• 9、争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好 协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交深圳国际仲裁院仲裁。仲裁裁决是 终局的，对各方均有约束力。仲裁费用、律师费、评估费、保全费及担保费等均由 违约方承担。

10、解散和清算

10.1 解散

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

（1）合伙人大会就解散做出生效决议提前终止情形；

（2）合伙企业存续期限届满而未延期；

（3）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新的普通合 伙人；

（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续 经营；

（5）合伙企业被吊销营业执照；

（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

10.2 清算

10.2.1 各合伙人在此同意，清算人由执行事务合伙人担任，除非全体合伙人同 意并决定由执行事务合伙人之外的人士担任。

10.2.2 在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但 如清算人并非执行事务合伙人，则执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现资产 进行变现。

10.2.3 清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照协议约定 的分配原则进行分配。

10.3 清算清偿顺序

合伙企业到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清 偿及分配：

（1）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（2）缴纳所欠税款；

（3）清偿合伙企业债务；

（4）根据本协议约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第（1）、（2）两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增 加其他资产的变现。第（3）项应与债权人协商清偿方式。

合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清 偿责任。

11、协议生效

本协议最初自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。

五、本次交易的目的和对公司的影响

深圳能源集团股份有限公司是一家大型国有发电企业，拥有较多电力资源，公 司与其共同设立基金投资储能调频项目，能够实现产业协同，利于公司储能业务的 发展。本次投资资金来源为公司自有资金，本次交易不会对公司财务状况和经营成 果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、存在的风险

1、根据《合伙协议》，若深圳市深能致诚科技有限公司（深圳妈湾电力有限公 司储能调频项目公司）未能在 2021 年 10 月 31 日前成功取得银行授信批复（批复金 额不低于 4740 万元，融资年化利率不高于 5.5%），有限合伙人可以退伙，执行事 务合伙人有权选择安排其他有限合伙人或接纳新有限合伙人予以承接拟退伙合伙人 的实缴出资份额，或者合伙企业进行清算。

2、深能上银基金专项投资深圳市深能致诚科技有限公司（深圳妈湾电力有限公 司储能调频项目公司）股权，受调频市场政策变动、投资的标的公司经营管理等因 素影响，可能存在基金投资效益不达预期或者亏损的风险。

七、其他说明

• 1、公司控股股东、实际控制人，持股 5%以上股东，董事、监事、高级管理人

• 员不参与深能上银基金份额认购，无在深能上银基金中任职安排。

2、本次公司投资设立深能上银基金不会导致同业竞争。

八、备查文件

1、《合伙协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十月二十二日