SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 27, 2021

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2021086

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第八届监事会第三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三 次会议通知已于 2021 年 8 月 15 日以电子邮件及专人送达等方式送达各位监事， 会议于 2021 年 8 月 26 日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参 加表决的监事 3 名，实际参加表决的监事 3 名，会议由监事会主席陈晔东先生主 持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》等的相关规定。

经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司 2021 年半年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审议 2021 年半年度报告的程序符合法律、 行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际 情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司全体监事对公司 2021 年半年度报告做出了保证公司 2021 年半年度报告 内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面 确认意见。

《 2021 年半年度报告》刊登在 2021 年 8 月 28 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上；《2021 年半年度报告摘要》（公告编号：2021087）刊 登在 2021 年 8 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司 董事会对照上市公司非公开发行公司债券相关资格、条件，结合公司实际情况进 行了逐项自查，认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办 法》规定的非公开发行公司债券的各项规定，且不存在《非公开发行公司债券项 目承接负面清单指引》规定的情形，公司不是失信责任主体、重大税收违法案件 当事人、电子认证服务行业失信机构，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》；

公司本次非公开发行公司债券方案主要内容如下：

1、债券名称

深圳市科陆电子科技股份有限公司2021年非公开发行公司债券（以下简称 “本次债券”）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、本次债券发行的票面金额、发行规模

本次债券票面金额为人民币100元/张。本次非公开发行公司债券发行规模不 超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事 会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、债券品种和期限

本次非公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品 种，也可以为多种期限的混合品种，本次非公开发行公司债券的具体期限构成和 各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根 据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、债券利率及还本付息方式

本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次非公开发行公司债券的票面利率及还 本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况 与承销商协商确定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、发行方式和发行对象

本次债券面向专业投资者非公开发行，专业投资者的范围根据中国证监会、 证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，本次债券发行对象为符合《公司 债券发行与交易管理办法》规定条件的可以参与非公开发行公司债券认购和转让 的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），且发行对象数量不超过 200 名。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、支付方式

本次债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支 付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、支付金额

本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日 收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于到期日向投资 者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利 息及所持有的债券票面总额的本金。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、募集资金专项账户

公司将按时开立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资

金，募集资金专户划转的资金用途必须与本次债券募集说明书中约定用途相符。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、专项偿债账户

公司按照本次债券募集说明书的约定，设立专门的用以归集和支付本次债券 本息的银行账户。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、募集资金的用途

本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债 务、补充公司营运资金和适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大 会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范 围内确定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、赎回条款或回售条款

本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款的具体 内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确 定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、担保安排

本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权 董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、发行债券的承销方式与挂牌转让安排

本次非公开发行公司债券由承销商采用代销的方式承销。本次非公开发行公 司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的

申请。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个 月。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权 办理公司 2021 年非公开发行公司债券相关事项的议案》。

为有效协调本次非公开发行公司债券发行过程中的相关事宜，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办 法》等法律法规及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司 董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据有关法律法规的 规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公 司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项，包括 但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次非公开发行公司债券的具体发 行方案，修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期 限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发 行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体 申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内 容、募集资金用途、偿债保障安排、债券交易流通等与本次非公开发行公司债券 发行方案有关的全部事宜；

2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次债券发行申报事宜；

• 3、决定并聘请本次债券的债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》，制

定《债券持有人会议规则》；

4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券 发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销 协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门 的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会 依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的 具体发行方案等相关事项进行相应调整；

6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是 否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；

7、授权董事会办理与本次非公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行公司债券的全部事项 办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次非公开发行公司 债券发行的获授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签署 相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董 事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公开 发行公司债券发行有关的上述事宜。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

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