SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jun 12, 2019

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019089

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金 永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六 次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金 永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“智慧能源储能、微网、主动配电网 产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平 台项目”三个募投项目，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金共计 1,072,559,832.64元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为 准）永久补充流动资金，本议案尚须提交公司股东大会审议。现将有关事项公告 如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229号核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资 者发行人民币普通股（A股）不超过223,118,216.00股。发行价格为每股8.52元。 截至2017年3月9日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股） 213,099,435.00股，募集资金总额1,815,607,200.00元。扣除承销费、保荐费及其 他发行费用后，募集资金净额为人民币1,804,152,081.78元。由于增值税为价外税， 增值税进项税人民币648,402.91元可予以抵扣，公司募集资金入账金额应为人民 币1,804,800,484.69元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具“大华验字[2017]000148号”验资报告。公司对募集资金采取了

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专户存储制度，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募 集资金四方监管协议》。

根据公司《2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》，本次非公开 发行募集的资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	项目投资总额	承诺募集资金	募集资金净额
			投资额	投资额
	智慧能源储能、微网、主动配电
1	网产业化项目	75,971.09	28,001.44	28,001.44
	新能源汽车及充电网络建设与运
2	营项目	58,604.87	45,927.44	45,927.44
3	智慧能源系统平台项目	73,360.20	69,731.20	69,731.20
4	110MW地面光伏发电项目	102,496.38	46,436.64	36,819.97
	合 计	310,432.54	190,096.72	180,480.05

注：1、智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与 运营项目、智慧能源系统平台项目实施主体为南昌市科陆智能电网科技有限公司。

2、宁夏同心日升 20MWp 分布式光伏发电项目与宣化中核 150 兆瓦奥运迎宾光伏廊道 项目均属于 110MW 地面光伏发电项目。2018 年 5 月 9 日，公司第六届董事会第四十二次（临 时）会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议 案》，为进一步实现战略聚焦、突出主业，公司在充分考虑光伏电站项目建设所在地的政策、 配套并网条件、电量消纳情况后，拟终止实施“110MW 地面光伏发电项目”，并将该项目 剩余募集资金 331,528,425.70 元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额 为准）永久补充流动资金。该议案于 2018 年 5 月 25 日已经公司 2018 年第五次临时股东大 会审议通过。

二、本次拟终止募集资金投资项目的基本情况 （一）本次拟终止的募投项目的相关情况

截至2019年5月31日，公司拟终止的募集资金投资项目实施的进展情况如下：

类别	项目名称	计划使用募集资金（万元）	实际使用募集资金（万元）	已完成进度（%）	项目达到预定可使用状态日期
募集资金投资项目	智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目	28,001.44	18,115.00	64.69%	2019年12月31日
募集资金投资项目	新能源汽车及充电网络建设与运	45,927.44	13,279.21	28.91%	2018年12月31日

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	营项目
募集资金投资项目	智慧能源系统平台项目	69,731.20	5,584.04	8.01%	2019	年12	月31	日

（二）拟终止部分募投项目的原因

公司本次拟终止募集资金投资项目包括“智慧能源储能、微网、主动配电网 产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项 目”。公司对前述项目的筹备最早开始于 2015 年，并于该年 5 月首次发出非公开 发行股票预案；后因国内证券市场环境发生较大变化，公司非公开发行股票于 2017 年 1 月方获得中国证券监督管理委员会核准批文，并于 2017 年 3 月完成发 行。

公司筹划前述募投项目至募集资金到位的时间跨度已较长，所处市场环境和 市场机遇已发生了一定变化，完全按照 2015 年募投项目设计的方案进行投入已 不能保证募集资金实现效益最大化；且自 2018 年以来，国内融资环境趋紧，金 融市场资金成本大幅上升，公司经营资金受银行抽贷等因素影响出现了一定程度 的紧张，虽然公司已基本完成新能源板块的业务布局，但流动性紧缺导致公司在 新能源市场特别是储能市场爆发的当下，经营性现金流无法支撑相关业务的正常 运营。具体来看，公司前述募投项目终止的原因如下：

1、智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目

智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目主要通过发展储能、微电网及 主动配网产业化助力能源互联网建设，项目完成后可形成一个包含储能产品生 产、研发、服务的完整产业链。项目具体建设内容包括智慧能源产业园建设，储 能技术、产品测试验证平台和配电网综合数据采集云平台建设，风光储示范项目 和主动配电网示范项目建设，户用、商用、电网级储能系统产品、微电网成套设 备、配电网网络保护设备、能源路由器设备、能量控制系统等产品的研发生产， 以及技术研发、辅助开发和现场实施团队建设。

该项目计划使用募集资金投入 28,001.44 万元，截至 2019 年 5 月 31 日，项

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目已累计使用募集资金投入 18,115.00 万元，募集资金投资进度 64.69%。目前， 公司已基本完成项目主体内容建设，能够满足当地储能业务的经营需求；且近年 来公司在火电领域的 ACG 调频业务快速发展，对于资金的需求量较大，公司终 止对该募投项目的投入有助于把握行业方向，更好地发展储能业务。

2、新能源汽车及充电网络建设与运营项目

新能源汽车及充电网络建设与运营项目的具体建设内容包括：智慧云平台系 统开发及架设，城市充电网络试点项目建设，电动客车运营，机场、高铁车站、 出租车公司、公交总站、CBD 停车场等多场景的充电网络建设，办公场所租赁 及相关软硬件设备投入，智慧云平台研发团队、纯电动客车运营团队及充电站运 维服务团队建设。项目完成后，公司将建成一套“科陆充电网络智慧云平台”系 统，为新能源汽车推广应用城市及其他潜力城市提供完整的充电网络智慧云平台 综合体解决方案与纯电动汽车运营平台。

该项目计划使用募集资金投入 45,927.44 万元，截至 2019 年 5 月 31 日，该 项目累计使用募集资金 13,279.21 万元，投资进度 28.91%。由于此次募集资金到 位迟缓，为把握市场机遇，提前布局新能源车辆运营及充电站场运营业务，母公 司已以自有资金先行投入，在募集资金到位后由公司全资子公司南昌市科陆智能 电网科技有限公司对该项目进一步投入。目前，相关平台、项目所在地的新能源 车辆和充电站场相关设备已能基本满足运营需求。本次终止该募投项目，将项目 剩余募集资金永久性补充流动资金有助于缓解公司前期大量投入产生的资金成 本压力，提升新能源业务的经营业绩。

3、智慧能源系统平台项目

智慧能源系统平台项目建设内容主要包括新能源发电营运管理云平台、售电 云平台系统，其中新能源发电营运管理云平台主要包括光伏发电云平台和储能能 量管理系统平台，售电云平台系统主要包括能效管理平台、分布式能源管理平台、 需求侧管理平台、售电资产管理及业务平台、终端用户能源结算平台等。

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该项目计划使用募集资金投入 69,731.20 万元，截至 2019 年 5 月 31 日，该 项目累计募集资金使用 5,584.04 万元，投资进度 8.01%。

公司在电力服务领域深耕多年，在电力的配、用、储方面已建立起良好的产 品体系。为进一步拓宽公司在产业链上的布局，抓住新能源发电行业发展的契机， 公司于 2015 年计划搭建配套体系服务于公司在发电侧的新能源发电项目。但近 年来随着国家新能源发电补贴发放的迟延、补贴本身的减少，以及弃光、弃风现 象的普遍出现，新能源发电行业面临产能过剩的困境。为保证募投项目的质量， 合理使用募集资金，公司已于 2018 年终止实施同次非公开募投项目“110MW 地 面光伏发电项目”。此次终止智慧能源系统平台项目系出于相同考虑，且将剩余 资金用于补充流动资金可有效缓解公司资金压力，保障公司智慧电网等核心业务 稳步发展。

综上，为充分发挥公司自身竞争优势，满足公司经营发展的需求，提高募集 资金使用效率，降低财务费用，为公司股东创造更大价值，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 规定，结合当前公司实际情况，公司拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集 资金永久补充流动资金（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）。

三、终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金对公司的

影响

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等规定，公司拟将募集资金投资项目“智慧能源储能、微网、主 动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能 源系统平台项目”剩余募集资金共计1,072,559,832.64元用于永久补充公司流 动资金（以上金额均含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为 准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

本次终止部分募投项目是公司根据实际情况作出的优化调整，不会对公司正

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常生产经营产生不利影响。同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用， 促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。

四、公司的说明与承诺

本次将募投项目剩余募集资金永久补充的流动资金仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在损害股东利益的情况。

公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对 象提供财务资助，并承诺本次补充流动资金后12个月内不进行此类高风险投资以 及为控股子公司之外的对象提供财务资助。

五、监事会、独立董事及保荐机构出具的意见

（一）监事会意见

公司第七届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集资金 投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为，公司根据 实际情况终止募投项目并将其剩余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资 金的使用效率，降低财务费用，缓解公司流动资金压力，提高公司经营效益，有 利于公司长远发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此， 监事会同意公司终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

（二）独立董事意见

公司本着审慎投资的原则，终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永 久补充流动资金，符合公司实际情况，有助于提高募集资金使用效率，降低公司 财务费用，缓解公司流动资金压力。公司此次终止部分募投项目并将剩余募集资 金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规 定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公 司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将此 议案提交股东大会审议。

（三）保荐机构意见

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保荐机构经核查后认为：

1、公司已于 2019 年 6 月 12 日将用于暂时补充流动资金的 107,000 万元全 部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。公司拟终止实施“智慧 能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营 项目”、“智慧能源系统平台项目”并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事 项，已经公司第七届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第三次（临时） 会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了相应的法律程序，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

2、公司拟终止实施“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新 能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”并将项目节余 募集资金永久补充流动资金的事项，综合考虑了项目的实际投资情况和经营发展 需要，有利于提升资金使用效率，降低财务费用，提高公司的经营效益。

综上，本保荐机构对公司拟终止实施“智慧能源储能、微网、主动配电网产 业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目” 并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

六、备查文件

1、第七届董事会第六次（临时）会议；

2、第七届监事会第三次（临时）会议；

3、独立董事意见；

• 4、保荐机构核查意见。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会

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