SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jan 24, 2019

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019010

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的 快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益最大化，公司拟为公 司下属子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）、深圳市 鸿志软件有限公司（以下简称“鸿志软件”）、深圳芯珑电子技术有限公司（以下简 称“芯珑电子”）、深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源服务”）提供 总额不超过人民币65,000万元的银行融资业务全额连带责任担保。

本次担保事项已经公司第六届董事会第五十五次（临时）会议审议通过，尚需 提交股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额度范围 内负责相关担保协议的签署。

二、被担保人基本情况

（一）南昌市科陆智能电网科技有限公司

1、基本情况：

公司名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司

成立日期： 2011年9月19日

法定代表人：饶陆华

注册资本：166,467.13万元人民币

注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区高新区创新二路以东，艾溪湖四 路以南，创新三路以西

经营范围：电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护；

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技术咨询、技术服务；项目投资及管理；物业管理；自营或代理各类商品和技术的 进出口业务。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

2、股权结构：公司持有南昌科陆94.34%股权，公司全资子公司成都市科陆洲 电子有限公司持有南昌科陆5.66%股权，即公司间接持有南昌科陆100%股权。

3、基本财务情况：

截止 2017 年 12 月 31 日，南昌科陆总资产 2,857,386,297.68 元，总负债 1,236,975,257.09 元，净资产 1,620,411,040.59 元； 2017 年度实现营业收入 604,772,713.48元，营业利润-32,504,795.68元，净利润-33,573,859.91元（已经审计）。

截止 2018 年 9 月 30 日，南昌科陆总资产 2,907,123,007.73 元，总负债 1,273,940,676.71 元，净资产 1,633,182,331.02 元； 2018 年 1-9 月实现营业收入 750,070,716.78元，营业利润6,255,547.19元，净利润12,771,290.43元（未经审计）。

（二）深圳市鸿志软件有限公司

1、基本情况：

公司名称：深圳市鸿志软件有限公司

成立日期：2009年6月3日

法定代表人：饶陆华

注册资本：50,000万元人民币

注册地址：深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦A座18层

经营范围：一般经营项目：计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；大数据应用咨询；数据 库处理和储存服务；大数据应用相关的云平台和整体解决方案的设计；电子产品领 域内的技术开发，高科技产品、电子、数码科技产品销售；投资兴办实业（具体项 目另行申报）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可 经营）。许可经营项目：经营性互联网信息服务企业。

2、股权结构：深圳市鸿志软件有限公司为公司全资子公司，公司持有其100% 股权。

3、基本财务情况

截止2017年12月31日，鸿志软件总资产776,101,380.87元，总负债71,424,928.6

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元，净资产704,676,452.27元；2017年度实现营业收入111,039,498.78元，营业利润 77,318,701.44元，净利润66,940,020.43元（已经审计）。

截止2018年9月30日，鸿志软件总资产839,256,763.98元，总负债61,745,692.11 元，净资产777,511,071.87元；2018年1-9月实现营业收入107,759,882.93元，营业利 润79,868,034.25元，净利润72,834,619.60元（未经审计）。

（三）深圳芯珑电子技术有限公司

1、基本情况：

公司名称：深圳芯珑电子技术有限公司 成立日期：2009年4月1日

法定代表人：祝文闻 注册资本：5000万元人民币

注册地址：深圳市南山区西丽街道科技园宝深路科陆大厦A座21层

经营范围：一般经营项目：电子产品及相关软件的技术开发，技术咨询，技术 服务和销售；信息系统设计、集成、运行维护；科技信息咨询；工程技术咨询；电 力工程调试和维护服务；机械设备租赁；经营进出口业务；电能表、电力测量仪器 表、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器的研发及销 售（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批 文件后方可经营）。许可经营项目：电子产品及相关软件的生产；建筑工程的施工。

2、股权结构：深圳芯珑电子技术有限公司为公司全资子公司，公司持有其100% 股权。

3、基本财务情况

截止2017年12月31日，芯珑电子总资产358,369,359.09元，总负债144,578,405.27 元，净资产213,790,953.82元；2017年度实现营业收入170,953,575.15元，营业利润 77,630,411.72元，净利润71,034,468.24元（已经审计）。

截止2018年9月30日，芯珑电子总资产344,072,434.53元，总负债105,005,850.39 元，净资产239,066,584.14元；2018年1-9月实现营业收入96,598,923.32元，营业利 润25,883,808.49元，净利润25,275,630.32元（未经审计）。

（四）深圳市科陆能源服务有限公司

1、基本情况：

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公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司 成立日期： 2010年12月30日

法定代表人：鄢玉珍 注册资本：50,000万元人民币

注册地址：深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦A座17楼

经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网络 软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备、 光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。

2、股权结构：深圳市科陆能源服务有限公司为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

3、基本财务情况

截止 2017 年 12 月 31 日，科陆能源服务总资产 3,828,315,494.62 元，总负债 3,033,789,391.32元，净资产794,526,103.3元；2017年度实现营业收入381,556,117.62 元，营业利润55,648,842.73元，净利润104,623,845.97元（已经审计）。

截止 2018 年 9 月 30 日，科陆能源服务总资产 3,393,833,329.38 元，总负债 2,563,624,747.59 元，净资产 830,208,581.79 元； 2018 年 1-9 月实现营业收入 330,183,631.49元，营业利润41,795,331.15元，净利润39,328,662.6元（未经审计）。

三、担保的主要内容

本次拟担保事项具体如下：

单位：万元

被担保方	担保方	金融机构	担保金额	担保方式	担保期限
南昌市科陆智能电网 科技有限公司	公司	中国建设银行股份 有限公司南昌高新 开发区支行	不超过30,000	全额连带 责任担保	2年
南昌市科陆智能电网 科技有限公司	公司	北京银行股份有限 公司南昌青山湖支 行	不超过20,000	全额连带 责任担保	2年
深圳市鸿志软件有限 公司	公司	兴业银行股份有限 公司深圳分行	不超过7,000(其 中敞口5,000)	全额连带 责任担保	1年
深圳芯珑电子技术有 限公司	公司	华夏银行股份有限 公司深圳后海支行	不超过4,000	全额连带 责任担保	1年

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深圳市科陆能源服务 公司 华夏银行股份有限 全额连带 不超过 4,000 1 年 有限公司 公司深圳后海支行 责任担保

以上担保计划是公司下属子公司与相关银行、金融机构初步协商后制订的预 案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司下属子公司，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保 的财务风险处于公司可控的范围之内。公司下属子公司向银行申请银行综合授信额 度是为了满足其生产经营的资金需求，有利于子公司筹措资金，顺利开展经营业务， 符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的。本次担保公平、对等， 不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为人民币 459,775.26万元，占2017年12月31日经审计净资产的95.44%；实际发生的担保数额 为人民币221,980.49万元，占2017年12月31日经审计净资产的46.08%。连同本次担 保额度，公司及子公司的累计担保额度为人民币459,775.26万元，占2017年12月31 日经审计净资产的95.44%；实际发生的担保数额为人民币221,980.49万元，占2017 年12月31日经审计净资产的46.08%。

截至本公告日，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁 业务提供不超过人民币20,877.26万元的连带责任担保额度、为参股子公司江西科能 储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保 额度外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉 讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：

• 1、公司本次为下属子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需

• 要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

• 2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

• 3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公

• 司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

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4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司股 东大会审议。

七、备查文件目录

• 1、公司第六届董事会第五十五次（临时）会议决议；

• 2、独立董事独立意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一九年一月二十四日

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