SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 28, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017189

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于增资上海卡耐新能源有限公司暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

根据深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要， 公司第六届董事会第二十六次（临时）会议及2017年第六次临时股东大会审议通过 了《关于拟签署投资意向协议暨关联交易的议案》，同意公司向上海卡耐新能源有 限公司（以下简称“上海卡耐”）支付100,000万元的投资款以认缴其31,682万元 的新增注册资本。具体详见公司刊登在2017年7月20日《证券时报》、《中国证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟签署投资意向协议 暨关联交易的公告》（公告编号：2017104）。

以上投资意向协议签署后，经与上海卡耐各股东协商一致，公司与上海卡耐新 能源有限公司（以下简称“上海卡耐”）及其股东签署了《关于上海卡耐新能源有 限公司之增资扩股协议书》，公司拟以70,000万元认缴上海卡耐22,177万元的新增 注册资本。本次增资完成后，上海卡耐的注册资本将由人民币40,395万元增至人民 币62,572万元。

鉴于公司副总裁鄢玉珍女士与董事、副总裁桂国才先生为上海卡耐的董事，上 海卡耐为公司的关联法人，公司增资上海卡耐将构成关联交易。本次增资上海卡耐 事项已经公司第六届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，公司董事长、总裁 饶陆华先生作为鄢玉珍女士的关联人，与桂国才先生回避了本议案的表决，由其他 非关联董事进行表决。本次交易尚须提交股东大会审议，关联股东饶陆华、桂国才 应当回避表决。

本次交易涉及的资金来源于公司自筹资金，不构成《上市公司重大资产重组管

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理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

1、中国汽车技术研究中心

企业类型：全民所有制 注册资本：7,038万元人民币

成立日期：2000年7月13日

法定代表人：赵航

住所：天津市东丽区先锋东路68号

经营范围：技术开发、转让、培训、咨询及服务；汽车及摩托车产品及设备的 开发、设计、研制、检测；汽车行业的信息服务；因特网信息服务；自营和代理各 类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软 件开发、销售；展览展示服务；限分支机构经营：期刊的出版发行（以上经营范围 涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 股权结构：国务院国资委100%持股。

汽研中心与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(上市)

注册资本： 218,687.9678万元人民币

成立日期： 2001年9月30日

法定代表人：陈爱莲

住所：浙江省新昌县工业区

经营范围：汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨询、技术服务；经 营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。

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主要股东：截至2017年9月30日，万丰奥威前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）
1	万丰奥特控股集团有限公司	999,261,810	45.69
2	百年人寿保险股份有限公司－传统保险产品	128,414,138	5.87
3	陈爱莲	97,525,560	4.46
4	建信基金－兴业银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智 投资54 号结构化集合资金信托计划	93,215,197	4.26
5	上海莱士血液制品股份有限公司	69,559,484	3.18
6	华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·鑫康13 号证券 投资集合资金信托计划	60,000,000	2.74
7	长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安投资 593 号证券投资集合资金信托计划	46,720,461	2.14
8	陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·鑫鑫向荣 9 号证券投资集合资金信托计划	46,350,800	2.12
9	百年人寿保险股份有限公司－分红保险产品	42,329,493	1.94
10	陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·吉祥如意 2 号定向投资集合资金信托计划	41,561,150	1.90

万丰奥威与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、ENAXUSA（HK）CO.LIMITED

企业类型： 香港私有股份有限公司

注册资本： 港币10,000元

成立日期： 2011年7月18日

住所： 香港九龙区九龙湾临乐街19号南丰商业中心六楼622室

股权结构：ZHENG SHAOWU(鄭少武)持股80%，其他个人持股20%。

ENAXUSA（HK）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4、上海耐创投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

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注册资本：1,600万元(认缴出资额)

成立日期： 2015年7月21日

执行事务合伙人：于洪涛

住所：上海市嘉定区兴邦路398号1幢206室

经营范围：实业投资，投资咨询(除金融、证券)，投资管理。

股权结构：于洪涛、吴圣、和祥运、郑芬、邹美靓等47人合伙持有，其中于洪 涛、吴圣、和祥运为普通合伙人，其他为有限合伙人

上海耐创投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜 的其他关系。

5、阿尔特汽车技术股份有限公司

企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

注册资本： 22,924.3743万元人民币

成立日期： 2007年5月23日

法定代表人：宣奇武

住所：北京市北京经济技术开发区经海四路25号6号楼215室

经营范围：设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件；技术转让、技术咨询、 技术服务；批发汽车零部件、机械产品、计算机软件。（不涉及国营贸易管理商品； 涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；货物进出口、技术 进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）

股权结构：控股股东为阿尔特(北京)投资顾问有限公司，持有其19.74%的股权， 公司实际控制人为宣奇武、刘剑。

阿尔特汽车技术股份有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、

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债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他 关系。

• 6、北京普拓弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：10,750万元人民币

成立日期：2014年2月28日

执行事务合伙人：北京普拓投资有限公司（委派董默泉为代表）

住所：北京市东城区长青园7号1幢3507-063

经营范围： 非证券业务的投资、投资管理、咨询。(1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。)

股权结构：天津普拓股权投资基金管理有限公司持有普拓弘远99.53%的股权， 北京普拓投资有限公司持有普拓弘远0.47%的股权。

北京普拓弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司 对其利益倾斜的其他关系。

7、苏州正力蔚来新能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本： 15,000万元人民币 成立日期： 2016年12月05日

法定代表人：陈继程

住所：常熟高新技术产业开发区黄浦江路59号2幢

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经营范围：搭载于汽车的锂电池的电池包系统研发、试制、生产及销售并提供 售后服务及其相关技术咨询；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

股权结构：常熟正力投资有限公司持股65%、蔚然（南京）储能技术有限公司 持股35%。

苏州正力蔚来新能源科技有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的 其他关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：上海卡耐新能源有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；

3、注册资本： 40,395万元人民币；

4、成立日期：2010年5月24日；

• 5、法定代表人：于洪涛；

• 6、住所：上海市嘉定工业区兴邦路398号；

7、经营范围：研发、生产电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需锂离子电 池及其零配件，销售本公司自产产品；上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金 代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、 许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。

8、股权结构与关联关系：公司目前持有上海卡耐11.13%的股权，公司副总裁 鄢玉珍女士与董事、副总裁桂国才先生担任上海卡耐董事。

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	中国汽车技术研究中心	15,126	37.44%
2	浙江万丰奥威汽轮股份有限公司	7,500	18.57%

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3	ENAXUSA（HK）CO.LIMITED	4,500	11.14%
4	深圳市科陆电子科技股份有限公司	4,495	11.13%
5	北京普拓弘远股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	3,663	9.07%
6	苏州正力蔚来新能源科技有限公司	3,366	8.33%
7	阿尔特汽车技术股份有限公司	936	2.32%
8	上海耐创投资合伙企业（有限合伙）	809	2.00%
合计		40,395	100.00%

9、最近一年一期财务数据：

截止2016年12月31日，上海卡耐总资产66,865万元，总负债28,303万元，净资 产38,563万元；2016年度实现营业收入13,368万元，营业利润-6,403万元，净利润 -5,808万元。（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2017年3月31日，上海卡耐总资产71,212万元，总负债23,023万元，净资 产48,188万元；2017年1-3月实现营业收入2,881万元，营业利润-398万元，净利润 -373万元。（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

10、根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字[2017]第1695号《资 产评估报告》，上海卡耐的资产评估情况如下：截至评估基准日2017年3月31日， 采用收益法的评估结果，上海卡耐于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为 127,059万元。具体详见公司刊登在2017年10月19日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《资产评估报告》。

四、协议的主要内容

（一）本次拟签署的增资扩股协议的主要内容

1、协议各方：

甲方：深圳市科陆电子科技股份有限公司

乙方：上海卡耐新能源有限公司

丙方为除甲方外的上海卡耐新能源有限公司的全体原股东，具体如下：

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丙方一：中国汽车技术研究中心

丙方二：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 丙方三：ENAXUSA (HK) CO.LIMITED

丙方四：北京普拓弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）

丙方五：上海耐创投资合伙企业（有限合伙）

丙方六：阿尔特汽车技术股份有限公司

丙方七：苏州正力蔚来新能源科技有限公司

2、本次增资方案

（1）考虑到目标公司的业务成长性、核心技术优势、市场前景和客户资源等 因素，经各方协商并参考审计及评估结果，各方同意以对乙方的增资前估值127,500 万元作为增资定价依据，由甲方向乙方支付70,000万元的投资款（“增资款”）以 认缴其22,177万元的新增注册资本，其中的22,177万元计入乙方的注册资本，其余 部分计入乙方的资本公积。本次增资完成后上海卡耐的注册资本由人民币40,395 万元增至人民币62,572万元。

（2）本次增资同时，丙方二、丙方三、丙方四将分别以4,734.50万元、14,593.40 万元、11,562万元的价格，向甲方转让其所持有的对应注册资本分别为1,500万元， 4,500万元、3,663万元的上海卡耐股权，转让完成后，丙方三、丙方四不再向上海 卡耐委派董事，原董事席位由甲方承接，其他股东同意上述转让并放弃相应股权的 优先购买权。后续，若丙方二以不低于本次增资估值向甲方转让剩余股权，其他股 东亦同意其转让，并放弃相应的优先购买权。

注：公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于受让上海卡耐新能源有限 公司部分股权的议案》，同意公司以11,562万元受让丙方四北京普拓弘远股权投资基金合伙企 业(有限合伙)持有上海卡耐9.07%的股权。第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了 《关于受让上海卡耐新能源有限公司部分股权的议案》，同意公司以4,734.4969万元人民币受 让丙方二浙江万丰奥威汽轮股份有限公司持有上海卡耐7,500万元注册资本中的1,500万元对 应的股权，以14,593.40万元人民币受让丙方三ENAXUSA (HK) CO.LIMITED持有上海卡耐4,500

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万元人民币出资额对应的股权。截止目前，上述股权转让手续尚未完成。股权转让手续完成后， 公司将持有上海卡耐35.05%的股权。

（3）本次增资完成后，甲方持有乙方36,335万元的注册资本，占增资后乙方 全部注册资本的比例为58.07%。具体股权结构如下：

序号	股东名称	本次变更前	本次变更前	本次变更后	本次变更后
		注册资本 （万元）	持股 比例	注册资本 （万元）	持股 比例
1	深圳市科陆电子科技股份有限公司	4,495	11.13%	36,335	58.07%
2	中国汽车技术研究中心	15,126	37.44%	15,126	24.17%
3	浙江万丰奥威汽轮股份有限公司	7,500	18.57%	6,000	9.59%
4	ENAXUSA（HK）CO.LIMITED	4,500	11.14%	0	0
5	苏州正力蔚来新能源科技有限公司	3,366	8.33%	3,366	5.38%
6	上海耐创投资合伙企业（有限合伙）	809	2.00%	809	1.29%
7	阿尔特汽车技术股份有限公司	936	2.32%	936	1.50%
8	北京普拓弘远股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	3,663	9.07%	0	0
合计		40,395	100.00%	62,572	100.00%

3、增资款的支付

各方同意，甲方按照如下方式支付增资款且乙方使用增资款亦应符合如下要 求：

（1）预付增资款：除截至本协议签署日，甲方已向乙方支付17,500万元增资 意向金，甲方于本协议签署并经过甲方股东会审议通过之日起3日内向乙方预付 4,000万元增资款。

（2）第一期投资款：本协议约定的先决条件满足之日起20个工作日内甲方支 付总投资款的50%，即35,000万元，其中，甲方合计支付的21,500万元增资意向金 及预付增资款于先决条件满足之日后直接转为第一期投资款；剩余的第一期投资款 13,500万元，由甲方支付至乙方指定的账户。

（3）第二期投资款：在本次增资完成工商变更之日起20个工作日，甲方支付 总投资款的24.29%，即17,000万元。

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（4）第三期投资款：在乙方按照资金运用计划表所确定的项目投入次序使用 完第一期和第二期增资款且依据资金运用计划表所列后续项目投入计划时间支付 总投资款的25.71%，即18,000万元，至乙方指定的账户，但最晚资金到位日期不得 晚于2018年12月31日。

（5）各方可根据乙方的实际资金使用需要和计划，对第三期投资款的付款进 度和付款比例进行调整。在确保乙方正常运营的前提下，截止2018年12月31日，甲 方应支付完毕全部投资款。

4、增资完成的前提条件

本次增资的完成应当以下列每一条件（以下称“先决条件”）在获得满足或已 由甲方书面豁免为前提：

（1）乙方提供经过万隆（上海）资产评估有限公司出具的基于2017年3月31 日为评估基准日的资产评估报告。

（2）修改公司章程，改组董事会成员，董事会成员设置为9人，由甲方委派董 事人数的比例不低于乙方董事会总人数的二分之一。

（3）丙方同意并分别出具书面承诺放弃对本次增资的优先认购权，并同意及 接受本协议项下全部条款。

（4）截止2017年11月30日，丙方不向乙方现有股东或公司股东以外的第三方 转让其所持有的部分或全部公司股权，但向甲方进行转让的除外。

（5）各方完成本次增资所需全部法律文件的签署，并各自完成本次增资所必 须的所有决策及审批程序。

（6）截止2017年11月30日，乙方未发生因重大行业政策变化或违法行为等事 项被吊销营业执照、停止经营、破产和清算等严重影响持续经营的情形。

若以上任一条件在2017年12月30日前非因甲方原因而未实现的，则甲方有权单 方终止本协议，不再履行本协议项下的增资义务。对上述条件未能成就存在过错责 任的一方，应当向本协议其他守约方承担赔偿责任。

5、交割

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本协议的先决条件全部得到满足（或被甲方豁免）且甲方按照本协议约定支付 第一期投资款之日起的第十个工作日内，乙方应积极完成本次增资的工商变更登记 手续，本协议其他各方应配合乙方该等变更，并完成本协议所规定的行动。

6、增资后的公司治理安排

（1）董事会安排：各方同意，本次增资及股权转让完成以后公司董事会由9 名董事组成，其中5名董事应由甲方提名人员担任，本次增资完成以后甲方提名的 公司董事占董事会总人数的比例不低于二分之一，由丙方一、丙方二、丙方六及丙 方七各委派一名董事。各方均同意投票赞成确保提名股东按照前述约定提名的人员 当选董事，未经提名股东同意或要求，不得撤换所提名董事。

（2）管理层安排：本次增资完成后，乙方现有经营管理团队保持不变，其现 有管理团队继续享有经营决策权和自主权，有权决定主营业务经营及拓展的相关事 项，若调整现有管理团队核心成员，需经全体董事一致同意。

在本次增资第一期投资款支付后的5个工作日内，甲方将向乙方提名一名财务 副总，并经董事会聘用，该名财务副总有权监督乙方的财务管理、资金运作、会计 核算等所有财务工作按照证券监管要求规范操作，并参照甲方内部标准进一步完善 乙方的财务内控体系。

乙方的财务管理制度及内部控制制度应当符合国有资产管理及上市公司规范 运作和监管的要求。

（3）团队激励：甲方成乙方控股股东以后，承诺积极推动管理层激励事宜， 实施管理层股权激励。

（4）大股东义务承接：甲方同意，完成本次增资成为乙方控股股东以后，将 承接丙方一在本次增资完成前作为乙方第一大股东的地位所作出的承诺和承担的 义务。其中丙方四的股权退出保障仍按其同乙方于2015年10月27日签署的《增资协 议书》中相关条款执行。对于丙方一为乙方提供的上海银行7000万元借款的连带责 任保证，在符合国有资产管理和证券监管部门规定的情形下，甲方同意予以承接。

（5）滚存未分配利润：各方同意，本协议签署后至本次增资交割前，乙方的 滚存未分配利润由本次增资完成后的乙方全体股东按实缴出资比例共同享有。

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8、价格调整权：本协议签署后至交割前，如发生下列情形，各方有权对增资 总额进行调整：(1) 乙方进行现金和股份分红；(2) 本协议签署已超过12个月。

9、违约责任：由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履 行时，由违约方承担责任，包括但不限于向守约方支付本次增资总价款10%的违约 金，并进一步赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失（如有）；如出现多方违约， 根据多方实际过错情况，由多方分别承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给守约 方造成的直接经济损失。

10、协议解除：除本协议另有约定外，下述之一项情形发生时，本协议解除： （1）经各方协商一致；（2）发生法律规定或本协议约定的其他解除条件或不可抗 力事件。

11、本协议及其解释适用中华人民共和国法律，因本协议或与本次增资相关的 法律文件导致的任何争议或纠纷，各方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会在上 海申请通过仲裁解决。

12、协议的生效：本协议自各方盖章并经法定代表人或授权代表签字后生效。 本协议生效后对丙方、乙方、甲方及甲方指定投资实体具有法律约束力。

五、交易目的及对公司的影响

目前，公司在新能源车、桩、网方面已形成较为完整的产业链条。其中，公司 控股的新能源车辆运营商深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司目前拥有八百 多台纯电动大巴车，计划未来还将进一步增加；参股的新能源车辆运营商地上铁租 车（深圳）有限公司拥有近一万台纯电动物流车，计划未来也将进一步增加纯电动 物流车数量。在纯电动整车上，三电系统（电机、电控、电池）占据了整车成本的 50%以上，同时决定了整车的综合性能。公司在新能源板块车辆运营领域的布局， 需要整合有竞争力的上游关键零部件，以控制成本和质量。同时，新能源车辆运营 带动的动力电池在储能市场上的梯次利用市场，是未来重要的资源整合方向，公司 在储能领域已做好良好的技术储备和市场储备。

鉴于公司在新能源车辆运营领域的产业布局，公司有必要控股一家动力电池生 产厂家。从目前主流车企的选择上来看，三元材料电池在新能源乘用车、新能源专

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用车的运用占比最高，超过50%，未来市场需求将明显增速，三元材料电池的占比 有望得到进一步提升。上海卡耐新能源有限公司成立于2010 年5 月24 日，是由汽 研中心（汽车行业标准、认证归口管理单位）与日本ENAX 合资成立的国内第一家 也是最早的一家三元动力电池生产企业。在行业内，其产品和技术得到了数十家汽 车生产厂家的一致认可，行业技术口碑良好，先后取得“动力电池十大安全之星”、 “高工金球奖-年度创新技术”、“中国电动汽车零部件百强”等荣誉。其主要客户 包括上汽通用五菱、江铃新能源、上海申龙客车、陕汽集团、东风特汽等，并已与 长兴、常州、南京等政府积极接触，初步就4Gwh 核心基地的建设达成合作意向， 其中，南京基地已于近期动工。上海卡耐未来发展前景广阔。

本次增资完成后，公司与上海卡耐将形成良好的协同效应，进一步提升公司新 能源领域的技术水平及整体实力。

六、风险提示

1、公司并购上海卡耐所需资金将通过自有资金、并购贷款等方式解决。上海 卡耐目前处于生产能力扩张期，资金需求较大，其营收和盈利能力将在生产能力扩 大后得到增强。公司并购上海卡耐可能在短期内增加公司的资金使用需求和财务费 用，但在未来将逐步增强公司的创收能力与增厚公司的盈利。

2、新能源领域是公司未来发展战略中重要发展方向之一，但由于该行业属于 新兴行业，在未来经营过程中可能面临国家政策变化、市场竞争加剧、行业调整发 生变化的风险。公司将积极采取有效的风险控制措施，减少风险的发生几率。

3、目标公司的评估值考虑了上海卡耐各生产基地的现状及发展规划，是基于 目标公司新增基地如期完工投产等一系列假设条件的预测，以2017 年3 月31 日为 评估基准日采用收益法的评估结果，若未来目标公司基地建设及达产不及预期或假 设条件发生变化，将会导致出现目标公司估值与实际不符的情形。

公司将视本次交易事项后续进展情况，根据相关规定及时履行信息披露义务。 敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至披露日，除公司根据投资意向协议约定向上海卡耐支付了17,500

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万元增资意向金，控股子公司深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司与上海卡耐 签署了约932万元采购合同外，未发生其他关联交易。

八、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司与关联方的关联交易事项，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事 认为公司本次拟对上海卡耐新能源有限公司进行增资，主要是基于公司在新能源车 辆运营领域的产业布局，为了更好地控制成本和质量，并带动动力电池在储能市场 上的梯次利用市场，增强公司在新能源领域的竞争力，不会对公司的独立性构成影 响，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的 独立性产生不利影响。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

（1）公司第六届董事会第三十五次（临时）会议在审议《关于增资上海卡耐 新能源有限公司暨关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。

（2）公司本次拟增资上海卡耐新能源有限公司，主要是基于公司在新能源车 辆运营领域的产业布局，为了更好地控制成本和质量，并带动动力电池在储能市场 上的梯次利用市场，增强公司在新能源领域的竞争力，符合公司战略发展方向。交 易价格考虑了上海卡耐的业务成长性、核心技术优势、市场前景和客户资源等因素， 并参考审计及评估结果后协商确定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小 股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此而对关联方形 成依赖。

因此，我们同意《关于增资上海卡耐新能源有限公司暨关联交易的议案》，并 同意将此议案提交股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次增资扩股方案中受让原股东持有上海卡耐新 能源有限公司的股权已单独经董事会审议通过，不属于关联交易。本次增资上海卡

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耐新能源有限公司事项已经公司董事会审议通过；公司董事会在审议上述关联交易 时，关联董事已回避表决；公司独立董事对该关联交易事项发表了明确同意的事前 认可意见和独立意见；同时，本次增资尚需提交公司股东大会审议。公司本次增资 上海卡耐新能源有限公司事项已经履行了相应的审批程序，审批程序符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定。

• 综上，保荐机构对增资上海卡耐新能源有限公司事项无异议。

十、备查文件目录

• 1、公司第六届董事会第三十五次（临时）会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见及独立意见；

• 3、保荐机构核查意见；

• 4、《关于上海卡耐新能源有限公司之增资扩股协议书》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会 二○一七年十二月二十八日

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