SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 22, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017184

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于受让上海卡耐新能源有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

上海卡耐新能源有限公司（以下简称“上海卡耐”或“目标公司”）系深圳市 科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司，目前公司持有上 海卡耐11.13%的股权。为增强公司在新能源领域的竞争力，第六届董事会第三十次 （临时）会议审议通过了《关于受让上海卡耐新能源有限公司部分股权的议案》， 同意公司以11,562万元受让北京普拓弘远股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有 上海卡耐9.07%的股权（目前该股权转让手续正在办理中）。第六届董事会第三十 四次（临时）会议审议通过了《关于受让上海卡耐新能源有限公司部分股权的议案》， 同意公司以4,734.4969万元人民币受让万丰奥威持有上海卡耐7,500万元注册资本 中的1,500万元对应的股权，以14,593.40万元人民币受让ENAXUSA（HK）持有上海 卡耐4,500万元人民币出资额对应的股权，其他股东同意上述股权转让，并放弃就 本次股权转让享有的优先购买权。以上股权转让手续完成后，公司将持有上海卡耐 35.05%的股权。

公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于受让上海卡耐新 能源有限公司部分股权的议案》。本次交易在董事会的审批权限内，无需提交公司 股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。其中，公司受让ENAXUSA（HK）持有的上海卡耐股权涉及外商投资 审批，尚需经有关政府部门批准。

二、交易对方基本情况

1、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

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企业类型：其他股份有限公司(上市)

注册资本： 218,687.9678万元人民币

成立日期： 2001年9月30日

法定代表人：陈爱莲

住所：浙江省新昌县工业区

经营范围：汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨询、技术服务；经 营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。

主要股东：截至2017年9月30日，万丰奥威前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）
1	万丰奥特控股集团有限公司	999,261,810	45.69
2	百年人寿保险股份有限公司－传统保险产品	128,414,138	5.87
3	陈爱莲	97,525,560	4.46
4	建信基金－兴业银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智 投资54 号结构化集合资金信托计划	93,215,197	4.26
5	上海莱士血液制品股份有限公司	69,559,484	3.18
6	华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·鑫康13 号证券 投资集合资金信托计划	60,000,000	2.74
7	长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安投资 593 号证券投资集合资金信托计划	46,720,461	2.14
8	陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·鑫鑫向荣 9 号证券投资集合资金信托计划	46,350,800	2.12
9	百年人寿保险股份有限公司－分红保险产品	42,329,493	1.94
10	陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·吉祥如意 2 号定向投资集合资金信托计划	41,561,150	1.90

万丰奥威与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、ENAXUSA（HK）CO.LIMITED

企业类型： 香港私有股份有限公司

注册资本： 港币10,000元

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成立日期： 2011年7月18日

住所： 香港九龙区九龙湾临乐街19号南丰商业中心六楼622室

股权结构：ZHENG SHAOWU(鄭少武)持股80%，其他个人持股20%。

ENAXUSA（HK）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：上海卡耐新能源有限公司

2、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；

• 3、注册资本： 40,395万元人民币；

• 4、成立日期：2010年5月24日；

• 5、法定代表人：于洪涛；

• 6、住所：上海市嘉定工业区兴邦路398号；

7、经营范围：研发、生产电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需锂离子电 池及其零配件，销售本公司自产产品；上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金 代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、 许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。

8、股权结构：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	中国汽车技术研究中心	15,126	37.44%
2	浙江万丰奥威汽轮股份有限公司	7,500	18.57%
3	ENAXUSA（HK）CO.LIMITED	4,500	11.14%
4	深圳市科陆电子科技股份有限公司	4,495	11.13%
5	北京普拓弘远股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	3,663	9.07%
6	苏州正力蔚来新能源科技有限公司	3,366	8.33%
7	阿尔特汽车技术股份有限公司	936	2.32%

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8	上海耐创投资合伙企业（有限合伙）	809	2.00%
合计		40,395	100.00%

9、最近一年一期财务数据：

截止2016年12月31日，上海卡耐总资产66,865万元，总负债28,303万元，净资 产38,563万元；2016年度实现营业收入13,368万元，营业利润-6,403万元，净利润 -5,808万元。（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2017年3月31日，上海卡耐总资产71,212万元，总负债23,023万元，净资 产48,188万元；2017年1-3月实现营业收入2,881万元，营业利润-398万元，净利润 -373万元。（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

10、根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字[2017]第1695号《资 产评估报告》，上海卡耐的资产评估情况如下：截至评估基准日2017年3月31日， 采用收益法的评估结果，上海卡耐于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为 127,059万元。具体详见公司刊登在2017年10月19日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《资产评估报告》。

四、股权转让协议的主要内容

（一）与万丰奥威签署的股权转让协议的主要内容

1、协议各方：

甲方：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

乙方：深圳市科陆电子科技股份有限公司

目标公司：上海卡耐新能源有限公司

2、转让价格：考虑到目标公司的业务成长性、核心技术优势、市场前景和客 户资源等因素，经各方协商并参考审计及评估结果，双方认可目标公司40,395万元 注册资本金对应的预期估值为12.75亿元；甲方转让其现持有7,500万元中20%的股 权，即1,500万元股权，转让价款为4,734.50万元，转让完成后甲方持有目标公司 6,000万元注册资本的股权。

3、转让款支付与交割：

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（1）第一笔款项：乙方应于本协议签署并且乙方董事会审议该股权转让事项 之日后的3个工作日内向甲方支付本次股权转让价款的51%，计2,414.6万元。（2） 第二笔款项：乙方于本次股权转让的工商变更登记完成之日起的10个工作日内向甲 方支付本次股权转让价款的剩余49%。

自交割日起，乙方即享有甲方转让部分股权对应的股东权利，包括但不限于股 东提名权、表决权及投票权。

本协议双方应配合目标公司在第一笔款项支付日起20个工作日内完成相应的 工商变更登记，但该时间不超过第一笔款项支付日起45个工作日，否则视同第二笔 股权转让付款条件成就，乙方应于第一笔款项支付日起45个工作日届满之日起3日 内付清第二笔股权转让款。

4、转让的先决条件：乙方履行本协议约定的股权受让义务应当以下列条件（“先 决条件”）获得满足或已由乙方书面豁免为前提：

（1）本次增资（指上海卡耐各股东同意以对目标公司的增资前估值127,500 万元作为增资定价依据，由乙方认购目标公司新增注册资本的行为，下同）的同时 修改目标公司合资合同和章程如下内容：1）目标公司合资合同和公司章程规定的 “董事会审议相关事项时需经三分之二以上董事同意方可通过”的内容修改为“经 二分之一以上董事同意即可通过”；2）乙方有权向目标公司委派董事人数不少于 目标公司董事会总人数的二分之一，甲方有权委派1名董事。

（2）甲方在目标公司权力机构审议关于是否同意本次增资的议案表决中投赞 成票，并在该议案通过后出具放弃优先认购权的承诺函，同时，签署按照本协议约 定修改的目标公司合资合同和章程。

（3）目标公司办理完成本次增资及本条第（1）项所述合资合同和公司章程修 改相关的变更文件已提交工商主管部门。

（4）截至约定的评估报告出具日，目标公司未发生因重大行业政策变化或违 法行为等事项被吊销营业执照、停止经营、破产和清算等严重影响持续经营的情形。

5、违约责任：任何一方违反本协议项下陈述、承诺及保证均应依据有关法律、 法规及本协议之约定承担违约责任。

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6、法律适用法律及争议解决：（1）本协议订立、效力、解释、执行及争议的 解决均适用中华人民共和国法律。（2）凡因签署及履行本协议所发生的或与本协 议有关的一切争议，双方应友好协商解决；协商解决不成的，任何一方向目标公司 所在地有管辖权的法院提起诉讼。（3）在诉讼程序进行期间，除发生争议的条款 外，双方应继续履行本协议项下的其他各项义务。

7、协议的生效：本协议于甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起 成立，除协议第八至第十二条规定自成立日起生效外，其他条款自双方内部权力机 构均审议通过本次股权转让时生效。

（二）与ENAXUSA (HK)签署的股权转让协议的主要内容

1、协议各方：

甲方：ENAXUSA（HK）CO.LIMITED

乙方：深圳市科陆电子科技股份有限公司

目标公司：上海卡耐新能源有限公司

2、转让价格：甲方将持有目标公司4,500万元人民币出资额对应的全部股权转 让给乙方，乙方同意受让，股权转让的转让款为人民币14,593.40万元；

3、转让款支付及交割：

（1）自本协议签署且上海市商务委员会相关部门批准本次增资和目标公司其 他股东的股权转让之日起的五个工作日内，乙方将股权转让款人民币14,593.40万 元支付至甲乙双方共同监管的专项账户。

（2）甲方在前述股权转让款共同监管之后五个工作日内，配合标的公司及乙 方向工商部门及其它有权机关提交全部股权转让的申请资料，并于提交申请资料后 15日内将上述全部股权过户给乙方完成相应的外商投资审批及全部股权转让的工 商变更登记。

（3）甲方向乙方转让股权的工商变更办理完成后25个工作日内（以工商变更 登记之日为准），甲方、乙方和目标公司共同配合办理完成因本次股权转让及价款 支付相关的所得税代扣代缴、向外汇管理部门申请购汇和付汇，并由乙方在完成前

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述事项后将共管账户监管的扣除代缴所得税后的全部股权转让款一次性支付给甲 方。

（4）若因政府部门审批原因导致未能在约定的期限内完成股权转让工商变更 或价款支付的，双方同意予以适当延长并配合对方和标的公司同相关政府部门沟 通，以解决股权转让和价款支付审批障碍。

（5）各方确认甲方因本次股权转让所预缴的所得税由乙方予以代扣代缴，乙 方于本次股权转让工商变更登记完成后向税务主管部门缴纳，乙方代扣代缴所得税 款项由共管账户资金支付，甲方应积极配合乙方解除缴纳所得税所需款项的共管， 若因甲方或共管账户开户行银行原因导致股权转让款迟延支付，乙方不承担任何违 约责任。

（6）自本协议签订之日起的四个月内，如本合同股权转让先决条件仍未达到 的，则甲乙双方均有权单方解除本协议且解除方无需承担任何违约责任。本协议解 除后，甲乙双方应当相互积极配合解除共管账户，乙方已支付至共管账户的股权转 让款应当退回乙方原账户。

4、转让先决条件：

乙方履行本协议约定的股权受让义务应当以下列条件（“先决条件”）获得满 足或已由乙方书面豁免为前提：

（1）甲方在目标公司权力机构审议本次增资、目标公司其他股东的股权转让 及相应修改目标公司合资合同和公司章程的议案表决中投赞成票，并在该议案通过 后当日出具放弃优先认购权的承诺函。

（2）目标公司办理增资和目标公司其他股东的股权转让时所需股东及董事签 署的文件，包括但不限于目标公司的董事会决议、修改后的公司章程及合资合同等 与办理工商变更相关的文件，已经签署完备并向工商机关递交资料（以收到变更申 请受理通知书之日视为条件完成）。

5、违约责任：任何一方违反本协议项下陈述、承诺及保证均应依据有关法律、 法规及本协议之约定承担违约责任。

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6、法律适用法律及争议解决：（1）本合同订立、效力、解释、执行及争议的 解决均适用中华人民共和国法律。（2）凡因签署及履行本合同所发生的或与本合 同有关的一切争议，双方应友好协商解决；协商无法解决的，应提交华南国际经济 贸易仲裁委员会按照双方一致确认的以下程序进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双 方均有约束力。

7、协议的生效：本协议一经签署即成立并在通过双方内部有权机构审议后生 效。

五、交易目的及对公司的影响

目前，公司在新能源车、桩、网方面已形成较为完整的产业链条。其中，公司 控股的新能源车辆运营商深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司目前拥有八百 多台纯电动大巴车，计划未来还将进一步增加；参股的新能源车辆运营商地上铁租 车（深圳）有限公司拥有近一万台纯电动物流车，计划未来也将进一步增加纯电动 物流车数量。在纯电动整车上，三电系统（电机、电控、电池）占据了整车成本的 50%以上，同时决定了整车的综合性能。公司在新能源板块车辆运营领域的布局， 需要整合有竞争力的上游关键零部件，以控制成本和质量。同时，新能源车辆运营 带动的动力电池在储能市场上的梯次利用市场，是未来重要的资源整合方向，公司 在储能领域已做好良好的技术储备和市场储备。

上海卡耐新能源有限公司成立于2010年5月24日，是由汽研中心（汽车行业标 准、认证归口管理单位）与日本ENAX合资成立的国内第一家也是最早的一家三元动 力电池生产企业。在行业内，其产品和技术得到了数十家汽车生产厂家的一致认可， 行业技术口碑良好，先后取得“动力电池十大安全之星”、“高工金球奖-年度创 新技术”、“中国电动汽车零部件百强”等荣誉。其主要客户包括上汽通用五菱、 江铃新能源、上海申龙客车、陕汽集团、东风特汽等，并已与长兴、常州、南京等 政府积极接触，初步就4Gwh核心基地的建设达成合作意向，其中，南京基地已于近 期动工。上海卡耐未来发展前景广阔。

本次交易的资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果造成 重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

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新能源领域是公司未来发展战略中重要发展方向之一，但由于该行业属于新兴 行业，在未来经营过程中可能面临国家政策变化、市场竞争加剧、行业调整发生变 化的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《股权转让协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一七年十二月二十二日

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