SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 6, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017168

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第六届董事会第三十三次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三十三 次（临时）会议通知已于2017年11月30日以传真、书面及电子邮件方式送达各位 董事，会议于2017年12月6日在公司行政会议室以现场结合通讯表决方式召开。本 次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人 员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定， 公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对 照，董事会认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》 规定的面向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备本次面向合格投资者 公开发行公司债券的资格。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第十次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

1、本次债券发行的票面金额、发行规模

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本次债券票面金额为人民币100元/张。本次公开发行公司债券发行规模不超 过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会 获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、债券品种和期限

本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品 种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有 关规定及发行时的市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、债券利率及还本付息方式

本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次公开发行公司债券的票面利率及还本 付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况与 主承销商协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行方式

本次公开发行公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监 督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提 请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场 情况，在前述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行对象

本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》 的合格投资者，合格投资者全部以现金认购。

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、向本公司股东配售的安排

本次债券不向本公司股东优先配售。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金的用途

本次公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后的净额拟用于补充流动资金、 偿还公司债务及项目建设中的一种或者多种。具体用途提请股东大会授权董事会 或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、赎回条款或回售条款

本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内 容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、担保安排

本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董 事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、发行债券的承销与上市安排

本次发行的公司债券由主承销商以组织承销团或其他相关法律法规允许的形 式采用余额包销的方式承销。本次公开发行公司债券发行完毕后，在满足上市条 件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、偿债保障措施

在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次

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公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本 息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离等措施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、决议的有效期

本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年第十次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 公司债券相关事项的议案》；

为有效协调本次公开发行公司债券发行过程中的相关事宜，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》 等法律法规及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事 会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据有关法律法规的规 定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公 司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但 不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行 方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券 期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期 发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具

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体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及相关条款的具体 内容、募集资金用途、偿债保障安排、债券交易流通等与本次公开发行公司债券 发行方案有关的全部事宜；

• 2、决定并聘请参与本次公开发行公司债券发行的中介机构；

• 3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人

• 会议规则》；

4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公开发行公司债券发 行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、 债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申 报文件进行相应补充或调整；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会 依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公开发行公司债券的具 体发行方案等相关事项进行相应调整；

• 6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是

• 否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作；

  • 7、授权董事会办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券的全部事项办 理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公开发行公司债 券发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行公司债券有关的事务并签署相关 法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会 的授权，代表公司在本次公开发行公司债券发行过程中处理与本次公开发行公司 债券发行有关的上述事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司 2017年第十次临时股东大会审议。

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四、审议通过了《关于子公司使用自有资金进行投资理财的议案》；

具体详见刊登在 2017 年 12 月 7 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司使用自有资金进行投资理财的公 告》（公告编号：2017169）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于召开公司 2017 年第十次临时股东大会的通知》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董 事会拟定于2017年12月22日（星期五）在公司行政会议室召开公司2017年第十次 临时股东大会。

《关于召开公司2017年第十次临时股东大会的通知》全文详见2017年12月7 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， （公告编号：2017170）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会

二〇一七 年十二月六日

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