SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 5, 2017

证券代码：002121

证券简称：科陆电子

公告编号：2017167

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于董事长向全体员工发出买入公司股票倡议书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2017 年 12 月 5 日收市后接到公司控股股东、董事长兼总裁饶陆华先生提交的关于倡议全体员 工买入公司股票的函，具体内容如下：

“鉴于近期国内股票市场出现了一定程度的市场调整，本人基于对公司未来发 展以及公司管理团队的信心，并对公司股票长期投资价值的认同，为维护市场稳定， 在此我倡议：在坚持自愿、合规的前提下，公司及控股子公司全体员工积极买入科 陆电子（股票代码：002121）股票，凡在 2017 年 12 月 6 日至 2017 年 12 月 12 日 期间净买入科陆电子股票，连续持有 12 个月以上，且持有期间连续在职的，若因 买入公司股票产生的亏损，由本人予以补偿；若产生收益则归员工个人所有。”

一、董事长饶陆华先生倡议员工增持公司股票的具体实施细则

1、因增持而产生亏损的定义

因增持产生的亏损指公司及控股子公司全体员工在 2017 年 12 月 6 日至 2017 年 12 月 12 日期间（以下简称“增持期间”）净买入的公司股票，且在 12 个月后 连续持有的公司股票价格低于其增持期间股票买入均价，则公司控股股东、董事长 兼总裁饶陆华先生对亏损部分予以全额补偿。

• 2、补偿金额计算公式

• （1）补偿计算时点：买入日期：2017 年 12 月 6 日至 12 月 12 日；出售日期：

• 2018 年 12 月 12 日起五个交易日内。

• （2）补偿金额=净买入数量成交均价—卖出数量卖出均价

注：补偿金额为正数则涉及补偿。若在规定出售日期内出售完毕，则按照购买

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及出售总额计算，按差额补偿；若在规定出售日期内未出售完毕，则只针对已出售 部分进行补偿，补偿金额按上述公式计算，未出售部分将不再予以补偿；如公司发 生重大事项停牌等事宜导致股票无法交易，则相关日期顺延。

本次增持股票完成后 12 个月内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，增持股票价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则 作相应调整。

3、补偿方式及资金来源

饶陆华先生将以现金形式对员工因增持公司股票产生的亏损予以全额补偿，资 金来源为自有资金，且补偿金额不存在最高金额限制。

4、补偿的限额

补偿款不设上限。

5、补偿具体时点

饶陆华先生将在规定出售期结束后两个月内予以补偿。如公司发生重大事项停 牌等事宜影响计算交易亏损的时间，则相关日期顺延。

6、补偿的可行性

饶陆华先生是公司控股股东、实际控制人，除持有公司股权之外，还持有恒润 股份（603985）、深圳市金粤投资有限公司、深圳市深赛尔股份有限公司、深圳市 正星光电技术有限公司、深圳市灵游互娱股份有限公司等多家公司的股权。

此次倡议增持范围仅为公司及控股子公司的全体在职员工，增持期间较短且需 连续持有公司股票 12 个月以上并且在职，整体增持金额可控，同时饶陆华先生具 备相应履约能力，相关补偿具备可行性。

综上，饶陆华先生具有足够的履约能力，饶陆华先生暂无设立保证金账户或第 三方监管账户来确保相关承诺得到实施的计划。公司提醒投资者关注相关承诺可能 无法履行的风险。

二、本次倡议承诺将纳入承诺事项管理

为确保控股股东及时履行相关承诺，本次倡议承诺将纳入承诺事项管理，董事

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会将持续关注饶陆华先生的承诺履行情况并及时披露。

三、相关增持行为的会计处理方式

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及相关《讲解》，“股份支付” 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基 础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征：

1、“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与 其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易,才可能符合股份支付准则对股份支 付的定义。

2、“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务 或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手 获利等。

3、“股份支付”交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相 关。

综合上述特征，饶陆华先生本次倡议既未与公司业绩挂钩、也与服务贡献无关， 不属于“股份支付”。本次倡议鼓励符合条件的员工，按市价从流通市场购买，只 是控股股东基于对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景充满信心，本着共 同促进资本市场平稳健康发展的社会责任而进行的倡议。

四、公司及控股子公司现有人员情况

截至本公告披露日，公司及控股子公司的全体在职员工总数 4,984 人，其中行 政人员 1,159 人，财务人员 82 人，技术人员 1,096 人，生产人员 2,065 人，销售人 员 519 人，采购人员 63 人。员工平均薪酬水平约为每年 8.6 万元。

五、员工购买股票的资金来源及购买股票的表决权归属

公司员工本次增持公司股票资金来源为员工自有资金。员工在倡议增持期间购 买股票以员工自愿为原则，购买的股票所有权和表决权归购买员工所有。员工可以 根据市场情况自由卖出其所增持的股票，不受倡议人的影响和控制，根据《上市公 司收购管理办法》的有关规定，增持公司股票的员工与倡议人饶陆华先生不构成一 致行动人。

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六、风险提示

1、公司经营层面风险

公司生产经营稳定，经营层面风险具体参见公司 2017 年 4 月 26 日披露的《2016 年年度报告》。

2、增持股票倡议人的履约风险

此次倡议增持对象仅为公司及控股子公司全体员工，增持期间较短且需连续持 有公司股票 12 个月以上并且在职，整体增持金额可控，公司认为饶陆华先生具备 相应承诺的偿还能力，但仍请投资者关注控股股东的履约风险。

3、大股东股权质押的风险

截止本公告日，饶陆华先生持有本公司 607,440,369 股，占公司股份总数 1,408,112,123 股的 43.14%。其中，处于质押状态的股份累计数为 575,373,474 股， 占其所持公司股份总数的 94.72%，占公司股份总数的 40.86%。

饶陆华先生进行了风险排查，其目前自身资信状况良好，具备资金偿还能力， 目前暂未发现股份质押到期无法偿还资金的风险，暂未发现可能引发平仓或被强制 平仓的风险。公司将根据其股份质押情况持续进行相关信息披露工作。敬请投资者 注意风险。

4、股价波动的风险

股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济、国 家政策、流动性等诸多因素的影响。因此，不排除在某一段时期，公司股票的市场 价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，公司提醒投资者，需关注股价波动产 生的风险。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

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