SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 24, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017159

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于为参股子公司提供关联担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公 司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公 司拟为公司参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司（以下简称“地上铁租车”） 申请融资租赁业务提供连带责任担保。地上铁租车本次拟申请融资租赁业务总额 25,000万元，公司按持股比例承担额度不超过7,677.261万元的连带责任担保，并 按签订担保/保证合同时公司的持股比例承担连带责任担保。为控制风险，地上铁 租车将以其资产对公司提供反担保。

此外，公司第五届董事会第三十九次（临时）会议及2016年第一次临时股东 大会审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》，同意公司对地上铁租车 提供担保额度不超过1,000万元的连带责任担保，具体详见公司刊登在2015年12 月31日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于为参股子公司提供担保的公告》（公告编号：2015173）；公司第六届 董事会第十四次会议及2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于为参股子公 司提供关联担保的议案》，同意公司按持股比例对地上铁租车提供担保额度不超 过13,200万元的连带责任担保，具体详见公司刊登在2016年8月31日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为参股 子公司提供关联担保的公告》（公告编号：2016120）。截止本公告日，上述担保 额度中公司为地上铁租车实际发生的担保数额为8,874.846206万元，尚未使用的 担保额度后续不再使用。

鉴于公司董事、副总裁桂国才先生与副总裁鄢玉珍女士担任地上铁租车的董

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事，地上铁租车为公司的关联法人，本次对外担保构成关联交易。公司董事长、 总裁饶陆华先生作为鄢玉珍女士的关联人，与桂国才先生回避了本议案的表决， 由其他非关联董事进行表决。

本次担保事项已经公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保事项尚 需经过股东大会批准，关联股东饶陆华、桂国才应当回避表决。经股东大会批准 后，授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

二、被担保人基本情况

公司名称：地上铁租车（深圳）有限公司 1、基本情况： 成立日期： 2015年4月24日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

法定代表人：张海莹

注册资本：6,314.5902万元人民币

经营范围：汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租，根据国家规定需要审 批的，获得审批后方可经营）；汽车、汽车配件的研发与销售；物流信息系统技 术开发及技术服务；物流供应链管理技术方案开发；国内货运代理（不含水上运 输）；国际货运代理；计算机软件的技术开发与技术服务；计算机系统集成；经 济信息咨询（不含限制项目）；充电设备的设计；机械设备租赁（不包括金融租 赁活动）；合同能源管理；新能源汽车的技术开发与技术咨询；二手车的销售； 从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批 的，需取得许可后方可经营）。普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营； 冷藏运输（不涉及外商投资准入特别管理措施）

2、股东结构及出资方式：

2、股东结构及出资方式：
股东	注册资本（万元）	持股比例	出资方式
深圳市新创绿能投资有限公司	2536.42396	40.17%	现金
深圳市科陆电子科技股份有限公司	1939.1503	30.71%	现金

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深圳观岳创业投资中心（有限合伙）	495.04715	7.84%	现金
深圳智绿创业投资中心（有限合伙）	247.77315	3.92%	现金
QM V Seed Investments Limited	127.0713	2.01%	现金
深圳觅贝二号科技发展合伙企业（有限合伙）	107.5736	1.70%	现金
深圳市前海茶溪智库三号投资企业（有限合伙）	86.05884	1.36%	现金
湖州瀚诚股权投资合伙企业（有限合伙）	51.4403	0.81%	现金
上海海言投资中心（有限合伙）	51.4403	0.81%	现金
王菁蕴	41.1523	0.65%	现金
上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合 伙）	631.459	10%	现金
合计	6314.5902	100%

3、基本财务情况

截止2016 年12 月31 日，该公司总资产306,815,511.96 元，总负债 281,312,926.34 元，净资产25,502,585.62 元；2016 年度实现营业收入 38,057,076.81元，营业利润-23,401,812.16元，净利润-22,413,089.24元（已经 审计）。

截止2017年9月30日，该公司总资产467,150,518.23元，总负债 371,062,059.58元，净资产96,088,458.65元；2017年1-9月实现营业收入 188,777,954.52元，营业利润-796,713.45元，净利润-707,904.88元（未经审计）。 三、担保的主要内容

本次拟担保事项具体如下：

被担保方	担保方	金融机构	担保金额	担保方式	担保期限
地上铁租 车	公司	待地上铁租车最终确定	7,677.261万元	连带责任担保	3年

以上担保计划是公司下属参股子公司与相关银行、金融机构初步协商后制订 的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司参股子公司，该公司资产状况良好，公司对其提供担 保是为了支持其业务发展，符合相关法律法规等有关要求。地上铁租车主要股东

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为其提供连带责任保证担保，公司按持股比例对其提供担保是合理的。被担保对 象已对公司提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广 大投资者利益的情形。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为604,728.00 万元人民币，占2016年12月31日经审计净资产的228.06%；实际发生的担保数额为 288,917.03万元，占2016年12月31日经审计净资产的108.96%。连同本次担保额度， 公司及子公司的累计担保额度为642,405.26万元人民币，占2016年12月31日经审 计净资产的242.27%；实际发生的担保数额为288,917.03万元，占2016年12月31 日经审计净资产的108.96%。

截至本公告日，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租 赁业务提供不超过人民币14,200万元（不含本次担保）的连带责任担保额度（注： 截止目前，公司为地上铁租车实际发生的担保数额为8,874.846206万元，本次担 保事项经股东大会审议通过后，以上尚未使用的担保额度5,325.153794万元后续 不再使用）、为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不 超过人民币30,000万元连带责任担保额度外，其余均为对合并报表范围内子公司 的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承 担损失的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告日，公司除为地上铁租车融资租赁业务提供不超过人民币 14,200 万元（不含本次担保）的连带责任担保额度、向地上铁租车销售充电桩等 产品200.93 万元外，未与地上铁租车发生其他关联交易。

七、独立董事意见

公司为参股子公司提供关联担保事项得到了独立董事的事前认可并发表了独 立意见，公司独立董事认为：

• 1、地上铁租车生产经营正常，发展前景较好，公司本次为其提供连带责任担

• 保，主要是为了满足其业务发展需要，不会影响公司的持续经营能力。

• 2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和

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中小股东利益的行为。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，被担保对象地上铁租车对公司 提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险。

4、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的有关规定和要求，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

5、我们同意《关于为参股子公司提供关联担保的议案》，并同意将此议案提 交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司为参股子公司地上铁租车提供担保，同时，地 上铁租车将以其资产为公司提供反担保，本次担保行为不会对公司及其子公司的 正常运作和业务发展造成重大不利影响。公司为地上铁租车的实际累计担保额度 超过其净资产额，实际累计担保额度为16,552.11万元（含本次担保），地上铁租 车净资产为9,608.85万元，公司为地上铁租车实际累计担保额度占净资产的

172.26%，存在反担保资产未能覆盖全部累计的担保额度的风险。上述担保事项已 经公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，独立董事对该事项发表 了同意意见，并需提交股东大会审议通过之后方可实施。公司为参股子公司提供 担保的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》等有关规定。本保荐机构认为上述担保事项履行了必要 的法律程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。

九、备查文件目录

1、公司第六届董事会第三十二次（临时）会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见及独立意见；

• 3、保荐机构核查意见。

特此公告。

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