SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 24, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017158

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司 的快速发展，提供其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司 拟为下属全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”） 银行融资业务提供总额不超过20,000万元的最高额保证责任担保；拟为公司下属 控股子公司湛江市中电绿源新能源汽车运营有限公司（以下简称“湛江中电”） 融资租赁业务提供总额不超过10,000万元的全额连带责任担保。

本次担保事项已经公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，尚 需提交公司股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保 额度范围内负责相关担保协议的签署。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司

1、基本情况：

成立日期： 2011年9月19日

法定代表人：饶陆华

注册资本：166,467.13万元人民币

注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区高新区创新二路以东，艾溪湖 四路以南，创新三路以西

经营范围：电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护； 技术咨询、技术服务；项目投资及管理；物业管理；自营或代理各类商品和技术

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的进出口业务。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。

2、南昌市科陆智能电网科技有限公司为公司全资子公司，公司间接持有其 100%股权。

单位：人民币万元

股东	出资额	持股比例	出资方式
深圳市科陆电子科技股份有限公司	157,047.90	94.34%	现金
成都市科陆洲电子有限公司 （公司全资子公司）	9,419.23	5.66%	现金
合 计	166,467.13	100.00%

3、基本财务情况：

截止2016 年12 月31 日，该公司总资产796,897,721.01 元，总负债 579,513,620.51 元，净资产217,384,100.50 元；2016 年度实现营业收入 237,872,791.76元，营业利润-2,492,797.04元，净利润-1,998,717.88元（已经 审计）。

截止2017年9月30日，该公司总资产2，554，281，129.21元，总负债 923， 472，943.3元，净资产1，630，808，185.87元；2017年1-9月实现营业收入270， 806，193.67元，营业利润-23，236，543.87元，净利润-23，176，714.63元（未 经审计）。

（二）湛江市中电绿源新能源汽车运营有限公司

1、基本情况：

成立日期：2015年6月19日

法定代表人：王榕清

注册资本：2000万元人民币

注册地址：湛江市坡头区灯塔路18号坡头区财政局办公楼副楼二层

经营范围：新能源出租车客运、包车客运；销售：汽车零配件；货物及技术 进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、湛江市中电绿源新能源汽车运营有限公司为公司控股子公司深圳市中电绿 源新能源汽车发展有限公司的控股孙公司，公司间接持有其87.86%的股权。

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股东 深圳市中电绿源纯电动汽车运营有 限公司（公司控股孙公司） 吴永祥 合 计	注册资金 （人民币万元）	持股比例	出资方式
	1,840.00	92.00%	现金
	160.00	8.00%	现金
	2,000.00	100.00%

3、基本财务情况：

截止2016年12月31日，湛江中电总资产168,794,120.69元，总负债 164,370,478.47元，净资产4,423,642.22元；2016年度实现营业收入 13,801,989.21元，营业利润-26,309,778.34元，净利润-208,251.73元（已经审 计）。

截止2017年9月30日，湛江中电总资产142,573,631.34元，总负债 136,761,545.80元，净资产5,812,085.54元；2017年1-9月实现营业收入 13,584,039.84元，营业利润1,702,987.90元，净利润1,249,939.99元（未经审计）。 三、担保的主要内容

本次拟担保事项具体如下：

被担保方	担保方	金融机构	担保金额	担保方式	担保期限
南昌市科陆智能电 网科技有限公司	公司	北京银行股份有限公司南 昌青山湖支行	不超过20,000 万元	最高额保证 责任担保	2 年
湛江市中电绿源新 能源汽车运营有限 公司	公司	江苏瀚瑞金港融资租赁有 限公司	不超过10,000 万元	全额连带	3 年

以上担保计划是公司下属子公司与相关银行、金融机构初步协商后制订的预 案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司下属子公司，该公司资产状况良好，公司对其具有绝 对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合相关法律法 规等有关要求，公司对其提供担保是合理的。本次担保公平、对等，不存在损害 公司及广大投资者利益的情形。

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五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为604,728.00 万元人民币，占2016年12月31日经审计净资产的228.06%；实际发生的担保数额为 288,917.03万元，占2016年12月31日经审计净资产的108.96%。连同本次担保额度， 公司及子公司的累计担保额度为642,405.26万元人民币，占2016年12月31日经审 计净资产的242.27%；实际发生的担保数额为288,917.03万元，占2016年12月31 日经审计净资产的108.96%。

截至本公告日，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租 赁业务提供不超过人民币14,200万元（不含本次担保）的连带责任担保额度、为 参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币 30,000万元连带责任担保额度外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公 司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情 形。

六、独立董事意见

公司独立董事段忠、梁金华、盛宝军发表独立意见如下：

• 1、公司本次为下属子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需

• 要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

• 2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

• 3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公

• 司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

• 4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司股

• 东大会审议。

七、备查文件目录

• 1、公司第六届董事会第三十二次（临时）会议决议；

• 2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

特此公告。

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深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月二十四日

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