SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Oct 17, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017144

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

1、为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子 公司的快速发展，提供其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化， 公司拟为下属全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科 陆”）提供总额不超过30,000万元的银行融资业务全额连带责任担保。

2、公司于2015年6月19日召开的第五届董事会第三十次（临时）会议和2015 年7月7日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于追加2015年度公司 及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为孙公司提供担保的议案》， 同意公司全资孙公司哈密源和发电有限责任公司（以下简称“哈密源和”）向国 家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请银行授信额度，公司为上述 融资提供连带责任担保，担保总额不超过75,000万元，担保期限为12年。以上担 保目前尚在担保期内。公司实际控制人饶陆华以其依法可以出质的公司1,000万 股股票为上述融资提供了质押担保，并于2015年7月办理完相关质押手续。经公 司与国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行协商，拟将上述融资抵押 方式变更为公司以下属全资子公司成都市科陆洲电子有限公司合法拥有的不动 产（川（2017）成都市不动产权第0242654号）为该融资项目提供抵押担保。完 成抵押手续后，以上质押的股票可解押。

本次担保事项已经公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过，尚需 提交公司股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额 度范围内负责相关担保协议的签署。

二、被担保人基本情况

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（一）南昌市科陆智能电网科技有限公司

①基本情况：

成立日期： 2011年9月19日

法定代表人：饶陆华

注册资本：166467.13万元人民币

注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区高新区创新二路以东，艾溪湖 四路以南，创新三路以西

经营范围：电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护； 技术咨询、技术服务；项目投资及管理；物业管理；自营或代理各类商品和技术 的进出口业务。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。

②南昌市科陆智能电网科技有限公司为公司全资子公司，公司间接持有其 100%股权。

单位：人民币万元

股东	出资额	持股比例	出资方式
深圳市科陆电子科技股份有限公司	157,047.90	94.34%	现金
成都市科陆洲电子有限公司 （公司全资子公司）	9,419.23	5.66%	现金
合 计	166,467.13	100.00%

③基本财务情况

截止2016 年12 月31 日，该公司总资产796,897,721.01 元，总负债 579,513,620.51 元，净资产217,384,100.50 元；2016 年度实现营业收入 237,872,791.76元，营业利润-2,492,797.04元，净利润-1,998,717.88元（已经 审计）。

截止2017 年6 月30 日，该公司总资产2,363,958,115.65 元，总负债 724,630,515.42元，净资产1,639,327,600.23元；2017年1-6月实现营业收入 121,250,047.51元，营业利润-14,660,191.87元，净利润-14,657,300.27元（未 经审计）。

（二）哈密源和发电有限责任公司

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1、基本情况： 成立日期：2013年11月12日

注册地址：新疆哈密地区哈密市柳树泉农场法庭综合楼

法定代表人：鄢玉珍 注册资本：20,100万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定 需专项审批的项目除外）太阳能发电投资及营运、太阳能发电服务业务。

2、哈密源和发电有限责任公司为公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限 公司的全资子公司，公司间接持有其100%股权。

3、财务数据：截止2016年12月31日，该公司总资产1,089,254,049.76元， 总负债843,958,077.92元，净资产245,295,971.84元；2016年度实现营业收入 95,140,753.24元，营业利润10,885,344.62元，净利润10,885,344.62元（经审 计数据）。

截止2017年6月30日，该公司总资产1,089,317,243.22元，总负债 824,680,260.81元，净资产264,636,982.41元；2017年1-6月实现营业收入 58,313,527.18元，营业利润19,052,071.09元，净利润19,341,010.57元（未经 审计数据）。

三、担保的主要内容

1、为南昌科陆提供担保的具体内容：

被担保方	担保方	金融机构	担保金额	担保方式	担保期限
南昌市科陆智能电 网科技有限公司	公司	中国建设银行股份有限公 司南昌高新开发区支行	不超过30,000 万元	最高额保证 责任担保	5 年

2、为哈密源和提供担保的具体内容：

公司于2015年6月19日召开的第五届董事会第三十次（临时）会议和2015年7 月7日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于追加2015年度公司及 子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为孙公司提供担保的议案》， 同意公司全资孙公司哈密源和发电有限责任公司（以下简称“哈密源和”）向国 家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请银行授信额度，公司为上述 融资提供连带责任担保，担保总额不超过75,000万元，担保期限为12年。以上担

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保目前尚在担保期内。公司实际控制人饶陆华以其依法可以出质的公司1,000万 股股票为上述融资提供了质押担保，并于2015年7月办理完相关质押手续。经公 司与国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行协商，拟将上述融资抵押 方式变更为公司以下属全资子公司成都市科陆洲电子有限公司合法拥有的不动 产（川（2017）成都市不动产权第0242654号）为该融资项目提供抵押担保。完 成抵押手续后，以上质押的股票可解押。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司下属全资子公司，该公司资产状况良好，公司对其具 有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合相关法 律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的。本次担保公平、对等，不存在 损害公司及广大投资者利益的情形。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为604,728.00 万元人民币，占2016年12月31日经审计净资产的228.06%；实际发生的担保数额 为279,420.45万元，占2016年12月31日经审计净资产的105.38%。连同本次担保 额度，公司及子公司的累计担保额度为634,728.00万元人民币，占2016年12月31 日经审计净资产的239.37%；实际发生的担保数额为279,420.45万元，占2016年 12月31日经审计净资产的105.38%。

截至本公告日，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租 赁业务提供不超过人民币14,200万元的连带责任担保、为参股子公司江西科能储 能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保 外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼 的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司、全资子公司及控股 子公司除上述对外担保，无其他对外担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼 的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事段忠、梁金华、盛宝军发表独立意见如下：

1、公司本次为下属全资子公司提供担保，主要是为了满足其业务发展需要，

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为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

• 2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

• 3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对

• 公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

• 4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司

• 股东大会审议。

七、备查文件目录

• 1、公司第六届董事会第三十次（临时）会议决议；

• 2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十月十七日

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