SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Oct 17, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017142

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于受让上海卡耐新能源有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

上海卡耐新能源有限公司（以下简称“上海卡耐”或“目标公司”）系深圳 市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司。目前，公司 持有上海卡耐11.13%的股权，北京普拓弘远股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以 下简称“普拓弘远”）持有上海卡耐9.07%的股权。为增强公司在新能源领域的竞 争力，公司拟以自有资金人民币11,562万元受让普拓弘远持有的上海卡耐9.07% 股权。本次交易完成后，公司将持有上海卡耐20.20%的股权。

公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于受让上海卡耐新 能源有限公司部分股权的议案》。本次交易在董事会的审批权限内，无需提交公 司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：北京普拓弘远股权投资基金合伙企业(有限合伙)

企业性质：有限合伙企业

营业执照注册号：91110000093363432F

注册资本： 人民币10,750万元 成立日期： 2014年2月28日

执行事务合伙人：北京普拓投资有限公司（委派董默泉为代表）

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注册地点：北京市东城区长青园7号1幢3507-063

经营范围： 非证券业务的投资、投资管理、咨询。(1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。)

股权结构：天津普拓股权投资基金管理有限公司持有普拓弘远99.53%的股权， 北京普拓投资有限公司持有普拓弘远0.47%的股权。

普拓弘远与公司不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

公司名称：上海卡耐新能源有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；

注册资本：人民币40,395 万元；

成立日期：2010年5月24日；

法定代表人：于洪涛；

住所：上海市嘉定工业区兴邦路398号；

经营范围：研发、生产电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需锂离子电池 及其零配件，销售本公司自产产品；上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金 代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配 额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。

股权结构：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例
1	中国汽车技术研究中心	15,126	37.44%
2	浙江万丰奥威汽轮股份有限公司	7,500	18.57%
3	ENAXUSA（HK）CO.LIMITED	4,500	11.14%

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4	深圳市科陆电子科技股份有限公司	4,495	11.13%
5	北京普拓弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,663	9.07%
6	苏州正力蔚来新能源科技有限公司	3,366	8.33%
7	阿尔特汽车技术股份有限公司	936	2.32%
8	上海耐创投资合伙企业（有限合伙）	809	2.00%
合计		40,395	100.00%

最近一年一期财务数据：

截止2016年12月31日，上海卡耐总资产66,865万元，总负债28,303万元，净 资产38,563万元；2016年度实现营业收入13,368万元，营业利润-6,403万元，净 利润-5,808万元。（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2017年3月31日，上海卡耐总资产71,212万元，总负债23,023万元，净资 产48,188万元；2017年1-3月实现营业收入2,881万元，营业利润-398万元，净利 润-373万元。（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

四、股权转让协议的主要内容

1、协议各方：

转让方：北京普拓弘远股权投资基金合伙企业(有限合伙)；

受让方：深圳市科陆电子科技股份有限公司

2、转让价款及支付：

根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字[2017]第1695 号《评估 报告》，截至评估基准日 2017 年3 月31 日，上海卡耐股东全部权益的市场价值 评估值为127,059 万元。

考虑到目标公司的业务成长性、核心技术优势、市场前景和客户资源等因素， 经双方协商并参考审计及评估结果，双方认可目标公司在本次股权转让前的整体 估值为127,500 万元，本协议项下标的股权转让的价款确定为11,562 万元。

上述股权转让价款11,562 万元，受让方应在2017 年10 月20 日之前一次性 足额支付至转让方账户。

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3、标的股权的交割：转让方同意在收到全部股权转让价款后应依照法律和法 规立即向工商行政管理部门提出转让标的股权的申请，转让方、受让方应共同协 调目标公司及目标公司其他股东办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于协 调目标公司其他股东出具同意本次股权转让并放弃优先购买权之声明）

本协议项下标的股权之转让自目标公司在工商行政管理部门办理完毕股东变 更登记手续之日视为交割手续及股权转让程序的完成。

4、公司治理及增资相关事项：本协议生效且转让方在收到全部股权转让价款 后将配合签署相关增资协议等文件、配合办理增资的工商变更登记手续。转让方 在收到全部股权转让价款后应于办理本次股权转让办理工商变更之日前促使其向 目标公司委派的董事向目标公司提交辞职报告。由受让方向目标公司委派新董事 应与本次股权转让工商变更同时办理。

5、适用法律及争议解决：本协议订立、效力、解释、执行及争议的解决均适 用中华人民共和国法律。凡因签署及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切 争议，协商不成，应提交北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在北京仲 裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。协议的变更和终止。

6、协议生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生 效。对于本协议未尽之事宜，可由双方签署书面补充协议，对本协议确定的内容 进行变更或进一步补充。

五、交易目的及对公司的影响

目前，公司在新能源车、桩、网方面已形成较为完整的产业链条。其中，公 司控股的新能源车辆运营商深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司拥有约六百 台纯电动大巴车，计划未来每年新增加一千台纯电动大巴；参股的新能源车辆运 营商地上铁租车（深圳）有限公司拥有近六千台纯电动物流车，计划未来也将进 一步增加纯电动物流车数量。在纯电动整车上，三电系统（电机、电控、电池） 占据了整车成本的50%以上，同时决定了整车的综合性能。公司在新能源板块车辆 运营领域的布局，需要整合有竞争力的上游关键零部件，以控制成本和质量。同 时，新能源车辆运营带动的动力电池在储能市场上的梯次利用市场，是未来重要

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的资源整合方向，公司在储能领域已做好良好的技术储备和市场储备。

上海卡耐新能源有限公司成立于2010 年5 月24 日，是由汽研中心（汽车行 业标准、认证归口管理单位）与日本ENAX 合资成立的国内第一家也是最早的一家 三元动力电池生产企业。在行业内，其产品和技术得到了数十家汽车生产厂家的 一致认可，行业技术口碑良好，先后取得“动力电池十大安全之星”、“高工金球 奖-年度创新技术”、“中国电动汽车零部件百强”等荣誉。其主要客户包括上汽通 用五菱、江铃新能源、上海申龙客车、陕汽集团、东风特汽等，并已与长兴、常 州、南京等政府积极接触，初步就4Gwh 核心基地的建设达成合作意向，未来前景 广阔。

本次交易的资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果造 成重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

新能源领域是公司未来发展战略中重要发展方向之一，但由于该行业属于新 兴行业，在未来经营过程中可能面临国家政策变化、市场竞争加剧、行业调整发 生变化的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《股权转让协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一七年十月十七日

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