SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Oct 11, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017138

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”） 2016 年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科 陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229 号文）的 核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了213,099,435 股人民币 普通股（A 股），募集资金总额为人民币1,815,607,200.00 元。扣除承销费、保荐 费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,804,152,081.78 元。由于增值税 为价外税，增值税进项税人民币648,402.91 元可予以抵扣，公司募集资金入账金 额应为人民币1,804,800,484.69 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2017]000148 号”验资报告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司及兴业证券股 份有限公司(以下简称“兴业证券”、“丁方”)分别与中国建设银行股份有限公司 深圳南山支行（以下简称“建行南山支行”、“丙方”）、浙商银行股份有限公司深 圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、公司全资子公司南昌市科陆智能 电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）及兴业证券分别与建行南山支行、浙 商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行 了专户存储，具体详见公司披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编 号：2017036）、《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2017067）。

二、募集资金四方监管协议的签署及其主要内容

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鉴于公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整部分 募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司募投项目“新能源汽车及充电网络 建设与运营项目”的实施主体为由南昌科陆调整为南昌科陆的全资子公司南昌科 陆新能源汽车有限公司（以下简称“南昌新能源”、“乙方”）及其全资子公司。南 昌科陆将根据“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”具体落地情况，逐步将 募集资金以增资或其他合法形式注入到南昌新能源及其全资子公司中。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公 司《募集资金管理办法》等相关规定，公司、南昌新能源、兴业证券与建行南山 支行签订了《募集资金四方监管协议》，协议主要内容如下：

（一）乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 44250100000500000907，截止2017 年9 月20 日，专户余额为10,000 万元。该专 户仅用于乙方“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。

乙方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为/年/月/日，期限 /个月。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理 或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

（二）甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

（三）丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他 工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金 管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方现场调查时应同时检查 募集资金专户存储情况。

（四）乙方授权丁方指定的保荐代表人吴长衍、李金城可以随时到丙方查询、 复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

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保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁 方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证 明和单位介绍信。

（五）丙方按月（每月10 日之前）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应 保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）乙方一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1000 万元的， 乙方和丙方应及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

（七）丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人 的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲、乙、 丙三方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的 效力。

（八）丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方有权单方面终止本协议并注销募 集资金专户。

（九）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各 自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束后失效。

三、备查文件

1、公司、南昌新能源、兴业证券与中国建设银行股份有限公司深圳南山支行 签订的《募集资金四方监管协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会

二○一七年十月十一日

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