SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 13, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017126

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于转让北京国能电池科技有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）储能业务的快 速发展，2015年，公司入股北京国能电池科技有限公司（以下简称“国能电池”）， 国能电池成为公司参股公司。具体内容详见公司刊登在2015年5月23日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署股权转让协议的公告》（公告编号： 2015053）及2015年6月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受让参股子公司北京国能电池科技有限 公司部分股权的公告》（公告编号：2015076）。

随着储能市场的逐步开启，国能电池作为公司参股公司，近两年发展迅速、技 术稳定，其生产的动力电池供不应求，不能完全满足公司储能业务需求。因此，公 司于2016 年度以12,250 万元及8,166.67 万元的价格分别出售持有的国能电池3% 和2%的股权，置换出的投资成本及投资收益用于和国能电池共同出资设立江西科 能储能电池系统有限公司。双方将在江西共同打造10 亿安时全自动化的高性能锂 离子电池全产业链生产线项目，以保障公司在储能市场的发展。具体内容详见公司 刊登在2016 年10 月29 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让北京国能电池科技有限公司部分股 权的公告》（公告编号：2016139）、《关于增资入股江西科能储能电池系统有限 公司暨关联交易的公告》（公告编号：2016140）及2016 年12 月30 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让北京 国能电池科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2016179）。

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为实现公司整体利益最大化，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议 通过了《关于转让参股公司北京国能电池科技有限公司部分股权的议案》，公司拟 将持有的国能电池1.4571%的股权以人民币10,200万元的价格转让给浚信工业（深 圳）有限公司（以下简称“浚信工业”）。本次股权转让事项已经公司第六届董事 会第二十八次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、交易对手方基本情况

1、基本情况

公司名称：浚信工业（深圳）有限公司

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

注册资本：1,500万美元

成立日期：1998年1月12日

法定代表人：柯慧敏

注册地点：深圳市盐田区沙头角街道沙头角保税区20栋、5栋

经营范围：从事投资管理咨询，国际经济信息咨询；沙头角保税区20栋、5栋 自有房屋的租赁业务；建筑材料、装饰材料、计算机及其周边设备、电子电器产品 的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）

2、股权结构：鑫国国际有限公司持有浚信工业100%股权。交易对手方与公司 及公司前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。

3、最近一年一期主要财务数据：

截止2016年12月31日，浚信工业总资产539,459,312.11元，总负债 321,397,390.88元，净资产218,061,921.23元。2016年度实现营业收入

12,781,199.29元，营业利润-752,417.69元，净利润920,839.59元。（已经审计）

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截止2017 年6 月30 日，浚信工业总资产543,270,653.53 元，总负债 326,040,405.41 元，净资产217,230,248.12 元。2017 年1-6 月实现营业收入 5,395,131.70元，营业利润-811,693.66元，净利润-831,673.11元。（未经审计）

三、交易标的的基本情况

1、基本情况

公司名称：北京国能电池科技有限公司；

企业类型：其他有限责任公司；

注册资本：22,983.9029万元；

成立日期：2011年11月14日；

法定代表人：郭伟；

注册地点：北京市房山区城关街道顾八路1区6号1幢、2幢；

经营范围：电池技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；系统集成；销 售锂电池；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；租赁机电设备；制造大容量动 力锂电池。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

2、股权结构：国能电池系公司的参股公司，实际控制人为郭伟。公司持有该 公司15.0042%的股权。

3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼 或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

4、最近一年一期财务状况：

截止2016 年12 月31 日，国能电池总资产2,176,824,168.18 元，总负债 1,139,855,705.24 元，净资产1,036,968,462.94 元；2016 年度实现营业收入 1,171,032,003.57 元，营业利润256,746,635.29 元，净利润227,959,229.32 元。

截止2017 年6 月30 日，国能电池总资产3,180,704,384.46 元，总负债

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1,522,644,223.19 元，净资产1,658,060,161.27 元；2017 年1-6 月实现营业收入 533,808,583.87 元，营业利润77,879,393.70 元，净利润100,915,086.32 元。

国能电池2016 年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017 年半年度财务数据未经审计。

四、转让协议的主要内容

转让方：公司（甲方）

受让方：浚信工业（深圳）有限公司（乙方）

1、双方同意，甲方将其所持有的国能电池1.4571%的股权（对应注册资本 334.9083万元，实缴出资334.9083万元）（下称“标的股权”）转让给乙方，乙方 同意受让标的股权。

2、转让价款及其支付：

根据国能电池当前的经营情况及对行业发展的判断，双方参考国能电池最近引 入战略投资者的价格后协商确定本协议项下转让标的股权价格为人民币10,200万 元。

双方约定，股权转让价款的支付按如下约定进行：

第一期：自甲方取得包括董事会、股东大会审议通过本次交易事项在内的全部 内部决策手续当日，乙方应向甲方支付股权转让价款的百分之五十即5,100万元；

第二期：收到首笔股权转让款后五个工作日内，甲方配合乙方办理工商变更登 记手续，标的股权的工商变更登记手续已办理完毕后十个工作日内，乙方应向甲方 支付余下股权转让价款。

3、标的股权的交割事项：双方同意，乙方按本协议约定支付第一期股权转让 价款后，双方应积极配合办理完毕标的股权的工商变更登记等后续手续。

4、违约责任：双方同意，若任何一方未能履行其依本协议所应承担的义务， 应向相对方承担违约责任。若受让方未按协议约定支付股权转让价款，应向转让方 支付违约金，每日应支付的违约金为逾期付款金额的万分之五，逾期十五个工作日 仍未付款的，甲方有权解除协议并要求乙方支付股权转让价款的百分之五的违约

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金；若因甲方的原因导致本协议项下的股权转让手续未按时办理完毕且逾期十五个 工作日仍然没有办理完毕的，乙方有权解除本协议，且有权追究甲方的违约责任， 甲方应立即向乙方返还其已支付的包括预付款、转让价款在内的任何款项（如有） 并一次性向乙方支付股权转让价款的百分之五的违约金。

5、协议生效条件：本协议经双方代表签字并加盖双方公章后成立，自甲方及 乙方内部权力机构审议通过后生效。

6、争议的解决：本协议的订立、解释、争议的解决均适用中国法律。双方因 本协议或与本协议有关事项而发生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不 成的，任何一方均可向深圳国际仲裁院提起仲裁，仲裁裁决是终局的。

五、涉及的其他安排

1、本次交易不存在涉及土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。

• 2、本次交易不存在伴随公司股权转让、债权债务转移、管理层人事变更等情

• 形。

  • 3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

4、本次交易不会导致公司合并报表范围变更,所得款项将用于补充流动资金及 公司主营业务投入。

六、交易目的、风险及对公司的影响

本次股权转让事项完成后，预计产生股权转让收益8,600 万元（最终财务数据 以年度审计报告为准）。公司本次转让参股公司部分股权所得款项将用于补充流动 资金及公司主营业务投入，鉴于公司已与国能电池在江西共同打造10 亿安时全自 动化的高性能锂离子电池全产业链生产线项目，公司本次转让国能电池部分股权不 会影响公司整体发展战略，同时有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化， 对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公 司利益。

通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履 约能力及付款能力。

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本次股权转让后，公司持有的国能电池股权比例有所下降，但公司在国能电池 董事会仍保留一名董事席位，可以有效控制风险。同时，随着国能电池估值的不断 提升，公司持有的国能电池股权价值也不断增值，预期可获得较高的投资收益。

七、独立董事意见

公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：

本次公司转让参股公司北京国能电池科技有限公司1.4571%的股权符合公司整 体发展战略，有利于公司盘活资金，交易价格系根据国能电池当前的经营情况及对 行业发展的判断，参考国能电池近期引入战略投资者的价格后经双方友好协商确 定，公平、合理、公允，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在 损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意公司转让参股公司北京国能电池 科技有限公司1.4571%的股权，并同意将此议案提交股东大会审议。

八、备查文件

• 1、第六届董事会第二十八次（临时）会议；

• 2、《股权转让协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一七年九月十三日

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