SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 13, 2017

兴业证券股份有限公司

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

调整部分募集资金投资项目实施主体的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳 市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规 的相关规定，经对科陆电子调整部分募集资金投资项目实施主体的事项进行了认 真、审慎的尽职核查，发表如下核查意见：

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229 号核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投 资者发行人民币普通股（A 股）不超过223,118,216.00 股。发行价格为每股8.52 元。截至2017 年3 月9 日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股 （A 股）213,099,435.00 股，募集资金总额1,815,607,200.00 元。扣除承销费、 保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,804,152,081.78 元。由于 增值税为价外税，增值税进项税人民币648,402.91 元可予以抵扣，公司募集资 金入账金额应为人民币1,804,800,484.69 元。上述资金到位情况业经大华会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2017]000148 号”验 资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户银行、保荐机构签订了 《募集资金四方监管协议》。

根据公司《2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》，本次非公开发 行募集的资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	项目投资总额	承诺募集资金	募集资金净额
			投资额	投资额

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	智慧能源储能、微网、主动配
1	电网产业化项目	75,971.09	28,001.44	28,001.44
	新能源汽车及充电网络建设与
2	运营项目	58,604.87	45,927.44	45,927.44
3	智慧能源系统平台项目	73,360.20	69,731.20	69,731.20
4	110MW地面光伏发电项目	102,496.38	46,436.64	36,819.97
	合计	310,432.54	190,096.72	180,480.05

二、关于调整部分募集资金投资项目实施主体的具体情况 （一）实施主体变更的基本情况

本次拟调整实施主体的募集资金投资项目为“新能源汽车及充电网络建设与 运营项目”。该募集资金投资项目原实施主体为南昌市科陆智能电网科技有限公 司，现调整为南昌市科陆智能电网科技有限公司的全资子公司南昌科陆新能源汽 车有限公司及其全资子公司共同实施。南昌市科陆智能电网科技有限公司将根据 “新能源汽车及充电网络建设与运营项目”具体落地情况，逐步将募集资金以增 资或其他合法形式注入到南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司中。公司 将在南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司开设新的募集资金专项账户， 并签署募集资金监管协议，对该项目募集资金采取专户存储管理。

（二）实施主体变更的原因和影响

由于新能源汽车推广受国家及地方政策等相关规定的影响，同时为便于募集 资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司拟通过新设的南昌科陆 新能源汽车有限公司及其全资子公司专门从事新能源汽车的运营及充电网络建 设。鉴于该募集资金项目需要在拟落地的城市设立子公司进行网络建设与运营， 本项目的实施主体将调整为南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司。本次 调整募集资金投资项目实施主体不影响项目原有的投资方案，项目建设的基本内 容与原计划一致，项目的募集资金投资总额不变。公司将遵守《募集资金管理办 法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使 用的合法、有效。

本次调整符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目 的实施进度，尽快实现投资效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形，不会对项目实施产生不利影响。本次实施主体是由公司全资子公司南昌

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市科陆智能电网科技有限公司调整为其全资子（孙）公司，不属于募集资金用途 的变更，因此无需提交公司股东大会审议通过。

（三）相关审批程序

1 、董事会审议情况

公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集 资金投资项目实施主体的议案》。

2 、公司独立董事意见

独立董事就本次公司调整部分募集资金投资项目实施主体事项发表如下独 立意见：公司本次调整募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和募集资 金项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益， 符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于公司的长远发展，没有违反中国证 监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事 会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在变相更改募集资金用途和损害 股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整事项。

3 、监事会审议意见

公司第六届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资 金投资项目实施主体的议案》，并就调整事项发表如下意见：本次调整部分募集 资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资 金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不存在变相更改募集资金用途和损 害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定。 本次调整履行了必要的决策程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次调整事项。

三、保荐机构意见

1、公司本次调整部分募集资金投资项目实施主体事项已经公司董事会、监 事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；

2、公司本次调整部分募集资金投资项目实施主体的变更有利于加快募集资

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金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司和全体股东利益，不存在 损害公司和中小股东合法利益的情况。本次调整部分募集资金投资项目实施主体 的程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管 理办法》等相关规定。

兴业证券对科陆电子调整部分募集资金投资项目实施主体无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司调整部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴长衍 李金城

兴业证券股份有限公司 2017年9月13日

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