SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 19, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017101

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公 司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公 司拟为公司下属子公司湛江市中电绿源新能源汽车运营有限公司（以下简称“湛 江中电”）融资租赁业务提供总额不超过8,000万元的全额连带责任担保；公司 控股子公司上海东自电气股份有限公司（以下简称“上海东自”）拟为其控股子 公司广东省顺德开关厂有限公司（以下简称“顺德开关”）银行融资业务提供总 额不超过29,000万元的全额连带责任担保。

本次担保事项已经公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，尚 需提交公司股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保 额度范围内负责相关担保协议的签署。

二、被担保人基本情况

（一）湛江市中电绿源新能源汽车运营有限公司

1、基本情况：

成立日期：2015年6月19日

法定代表人：王榕清

注册资本：2000万元人民币

注册地址：湛江市坡头区灯塔路18号坡头区财政局办公楼副楼二层

经营范围：新能源出租车客运、包车客运；销售：汽车零配件；货物及技术 进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、湛江市中电绿源新能源汽车运营有限公司为公司控股子公司深圳市中电 绿源新能源汽车发展有限公司的控股孙公司，公司间接持有其87.86%的股权。

股东	注册资金 （人民币万元）	持股比例	出资方式
深圳市中电绿源纯电动汽车运营有 限公司（公司控股孙公司）	1,840.00	92.00%	现金
吴永祥	160.00	8.00%	现金
合 计	2,000.00	100.00%

3、截止2016年12月31日，湛江中电总资产168,794,120.69元，总负债

164,370,478.47元，净资产4,423,642.22元；2016年度实现营业收入

13,801,989.21元，营业利润-26,309,778.34元，净利润-208,251.73元（已经审 计）。

截止2017年3月31日，湛江中电总资产157,141,387.73元，总负债 153,425,214.37元，净资产3,716,173.36元；2017年1-3月实现营业收入

3,038,422.12元，营业利润-7,358,534.23元，净利润-753,478.81元（未经审计）。

（二）广东省顺德开关厂有限公司

1、基本情况：

成立日期：1998年12月22日 法定代表人：高衍 注册资本：5000万元人民币

注册地址：佛山市顺德区大良街道凤翔路2号

经营范围：经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务和经营 本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口 业务及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（按外经贸部[1999]外经贸政 审函字第388号文经营）；生产、销售：高压开关设备和控制设备、低压成套开 关设备、继电保护及自动化装置；销售：电器机械及器材，有色金属（不含金、 银）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、广东省顺德开关厂有限公司为公司控股子公司上海东自电气股份有限公 司的控股子公司，公司持有上海东自电气58.31%的股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股东 上海东自电气股份有限公司 高衍 史浩江 合 计	注册资金 （人民币万元）	持股比例	出资方式
	3850.00	77.00%	现金
	1000.00	20.00%	现金
	150.00	3.00%	现金
	5,000.00	100.00%

3、截止2016 年12 月31 日，顺德开关总资产191,776,307.41 元，总负债 248,454,558.11 元，净资产-56,678,250.70 元；2016 年度实现营业收入 140,266,757.42 元，营业利润-11,906,330.79 元，净利润-12,264,267.25 元（已 经审计）。

截止2017年3月31日，顺德开关总资产136,896,865.83元，总负债 190,525,702.35元，净资产-53,628,836.52元；2017年1-3月实现营业收入 54,788,042.44元，营业利润3,572,008.78元，净利润3,049,414.18元（已经审 计）。

三、担保的主要内容

本次拟担保事项具体如下：

被担保方	担保方	金融机构	担保金额	担保方式	担保期限
湛江市中电绿 源新能源汽车 运营有限公司	公司	平安国际融资租 赁有限公司	不超过 8,000 万元	全额连带 责任担保	3 年
广东省顺德开 关厂有限公司	上海东自电气 股份有限公司	中国建设银行顺 德分行	不超过 4,800 万元	全额连带 责任担保	1 年
广东省顺德开 关厂有限公司	上海东自电气 股份有限公司	中国工商银行股 份有限公司佛山 顺德支行	不超过 4,000 万元	全额连带 责任担保	1 年
广东省顺德开 关厂有限公司	上海东自电气 股份有限公司	交通银行佛山分 行	不超过 5,000 万元	全额连带 责任担保	1 年
广东省顺德开 关厂有限公司	上海东自电气 股份有限公司	中国银行佛山分 行	不超过 5,500 万元	全额连带 责任担保	1 年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

广东省顺德开 关厂有限公司	上海东自电气 股份有限公司	广发银行佛山顺 德勒流支行	不超过 4,500 万元	全额连带 责任担保	1 年
广东省顺德开 关厂有限公司	上海东自电气 股份有限公司	兴业银行佛山分 行	不超过 5,200 万元	全额连带 责任担保	1 年

以上担保计划是公司下属子公司与相关银行、金融机构初步协商后制订的预 案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

其中，公司本次为湛江中电提供担保将以《担保函》的形式出具，主要内容 为：如湛江中电未能将被担保款项（租金、利息、服务费）在约定期限内支付给 平安国际融资租赁有限公司，公司将承担总额不超过8,000万元的连带保证责任。 本次担保期限自欠款的每期债务履行期限届满之日起叁年。因公司承担了对湛江 中电总额不超过8,000万元的全额连带保证责任，湛江中电的其他股东按出资比 例对公司提供等额反担保保证。

上海东自拟为顺德开关的银行融资业务提供总额不超过29,000万元的全额 连带责任担保。因上海东自承担了对顺德开关总额不超过29,000万元的全额连带 保证责任，顺德开关的其他股东按出资比例对上海东自提供等额反担保保证。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司下属控股公司，湛江中电与顺德开关资产状况良好， 公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内， 符合相关法律法规等有关要求，公司与上海东自分别对其提供担保是合理的。本 次担保公平、对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为528,728.00 万元人民币，占2016年12月31日经审计净资产的199.40%；实际发生的担保数额 为302,550.31万元，占2016年12月31日经审计净资产的114.10%。连同本次担保 额度，公司及子公司的累计担保额度为595,728.00万元人民币，占2016年12月31 日经审计净资产的224.66%；实际发生的担保数额为302,550.31万元，占2016年 12月31日经审计净资产的114.10%。

截至本公告日，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租 赁业务提供不超过人民币14,200万元的连带责任担保、拟为参股子公司江西科能

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担 保外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉 讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司、全资子公司及控 股子公司除上述对外担保，无其他对外担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉 讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事段忠、梁金华、盛宝军发表独立意见如下：

1、公司与上海东自本次分别为下属控股子公司提供连带责任担保，主要是 为了满足子公司业务发展需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之 内。

• 2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

• 3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对

• 公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

• 4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司

• 股东大会审议。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十六次（临时）会议决议；

• 2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一七年七月十九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==