SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 9, 2017

兴业证券股份有限公司

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 兴业证券股份有限公司（以下简称 兴业证券 、 保荐机构 ）作为深圳市科 “ ” “ ” 陆电子科技股份有限公司（以下简称 科陆电子 、 公司 ）的持续督导保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规和规范性文件的要求，对科陆电子转让控股子公司股权暨关联交易事项 进行了审慎核查，核查意见如下：

一、关联交易概述

科陆电子第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于转让控股 子公司股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意将公司持有的控股子公司深圳 市科陆物联信息技术有限公司（以下简称“科陆物联”或“目标公司”）85%的 股权以人民币 17,000 万元的价格转让给深圳市金粤投资有限公司（以下简称“金 粤投资”）及中天润邦信息技术有限公司（以下简称“中天润邦”）。其中：金粤 投资受让公司所持有的科陆物联 75%股权，股权转让价款为人民币 15,000 万元， 中天润邦受让公司所持有的科陆物联 10%股权，股权转让价款为人民币 2,000 万 元。转让完成后，公司不再持有科陆物联股权。

本次受让方之一金粤投资为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁饶陆 华先生投资设立的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规 的规定，金粤投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，关联董 事饶陆华先生回避了本议案的表决，由其他非关联董事进行表决。本次交易尚须 提交股东大会审议，关联股东饶陆华应当回避表决。

本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况及关联关系

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• 1、公司名称：深圳市金粤投资有限公司；

• 2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）；

• 3、注册资本：10,500 万元；

• 4、成立日期：2007 年 8 月 15 日；

• 5、法定代表人：饶陆华；

• 6、住所：深圳市南山区桃源街道东明花园 2 层北面 2 号；

• 7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

• 8、股权结构：公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁饶陆华持有金粤

• 投资 100%股权。

9、最近一年一期财务指标：

截止 2016 年 12 月 31 日，金粤投资总资产 1,057,283,139.89 元，总负债 971,828,281.58 元，净资产 85,454，858.31 元。2016 年度实现营业收入 0 元，营 业利润-4,013,918.25 元，净利润-4,013,918.25 元。（未经审计）

截止 2017 年 3 月 31 日，金粤投资总资产 1,080,990,936.94 元，总负债 982,250,681.58 元，净资产 98,740,255.36 元。2017 年 1-3 月实现营业收入 0 元， 营业利润 13,285,397.05 元，净利润 13,285,397.05 元。（未经审计）

10、关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁饶陆华先生持有 金粤投资 100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的 规定，金粤投资为公司关联法人。

三、关联交易主要内容

公司拟分别将持有的科陆物联 75%的股权以人民币 15,000 万元的价格转让 给金粤投资，将持有的科陆物联 10%的股权以人民币 2,000 万元的价格转让给中 天润邦。

• 1、基本情况

公司名称：深圳市科陆物联信息技术有限公司； 企业类型：有限责任公司；

注册资本：5,000 万元；

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成立日期：2009 年 1 月 3 日；

法定代表人：饶陆华；

住所：深圳市南山区西丽街道科技园北区宝深路科陆大厦 A 座 17 层；

经营范围：一般经营项目：射频识别系统及产品、物联网系统及产品、电子 通讯设备、自动识别产品、手持抄表器、手持终端（PDA）、用户交互终端、缴 费终端及系统、缴费 POS 机及系统、封印的研发、规划、设计、销售、技术咨 询及技术服务；计算机软硬件系统开发、集成、销售及服务；能源服务技术研发； 经营进出口业务、兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：射频识别系 统及产品、物联网系统及产品、电子通讯设备、自动识别产品、手持抄表器、手 持终端（PDA）、用户交互终端、缴费终端及系统、缴费 POS 机及系统、封印的 生产制造。

2、股权结构：科陆物联为公司的控股子公司，公司持有其 85%的股权。

3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议诉讼 或仲裁事项，没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施。科陆物联其他股东同 意放弃本次优先受让权。

本次出售控股子公司股权将导致公司合并范围变更，公司不存在为该子公司 提供担保，科陆物联不存在占用上市公司资金的情况。 4、最近一年一期财务状况：

截止 2016 年 12 月 31 日，科陆物联总资产 76,254,941.00 元，总负债 31,859,729.61 元，净资产 44,395,211.39 元；2016 年度实现营业收入 50,207,662.69 元，营业利润 12,263,772.73 元，净利润 10,450,989.30 元（已审计数据）。

截止 2017 年 3 月 31 日，科陆物联总资产 75,396,815.11 元，总负债 32,448,987.07 元，净资产 42,947,828.04 元；2017 年 1-3 月实现营业收入 6,936,666.29 元，营业利润-1,427,361.64 元，净利润-1,447,383.35（未经审计）。

5、根据万隆（上海）资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日 出具的万隆评报字（2017）第 1405 号《深圳市科陆电子股份有限公司拟转让股 权项目涉及的深圳市科陆物联信息技术有限公司股东全部权益资产评估报告》

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（以下简称“《资产评估报告》”），科陆物联于本次评估基准日，全部权益评估值 为人民币 18,087.83 万元。

6、本次股权转让前，科陆物联的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例
1	深圳市科陆电子科技股份有限公司	4,250	2,550	85%
2	深圳市志道投资合伙企业（有限合伙）	450	270	9%
3	袁锋超	300	60	6%
合计		5,000	2,880	100%

截止目前，目标公司尚有 2,120 万元认缴注册资本尚未到位，公司及科陆物 联其余股东深圳市志道投资合伙企业（有限合伙）、袁锋超将于本次股权转让交 割完成前完成各自出资义务，其中公司尚需缴纳 1,700 万元认缴出资。

本次股权转让后，科陆物联的股权架构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市金粤投资有限公司	3,750	75%
2	中天润邦信息技术有限公司	500	10%
3	深圳市志道投资合伙企业（有限合伙）	450	9%
4	袁锋超	300	6%
合计		5,000	100%

四、转让协议的主要内容

甲方：甲方 1 为金粤投资，甲方 2 为中天润邦； 乙方：公司；

1、本次股权转让价格：各方一致确认同意，本次股权转让的转让价格以万 隆（上海）资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日出具的万隆评 报字（2017）第 1405 号《资产评估报告》所确定的目标公司 100%股权的估值为 基础，本次标的股权的转让价格为按照目标公司股权整体估值人民币 20,000 万 元确定。即甲方受让乙方所持有的目标公司 85%股权支付的股权转让款为人民币 17, 000 万元，其中，甲方 1 受让乙方所持有的目标公司 75%股权支付的股权转

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让价款为人民币 15,000 万元，甲方 2 受让乙方所持有的目标公司 10%股权支付 的股权转让价款为人民币 2,000 万元。

2、各方确认，本协议所依据的估值及各方确定的转让价格已包括乙方及目 标公司其余股东因履行认缴注册资本出资义务而缴纳的款项，甲方无需就本次股 权让及交割额外承担或增加转让价款。

3、股权转让款的支付方式和期限

本次股权转让通过乙方股东大会审议之日起七个工作日内，甲方向乙方支付 本次股权转让款总额的 50%即人民币 8,500 万元作为本次股权转让的第一期转让 价款，其中，甲方 1 向乙方支付 7,500 万元，甲方 2 向乙方支付人民币 1,000 万 元。2017 年 12 月 31 日前，甲方向乙方支付剩余股权转让款。

4、股权交割：甲方在支付第一笔股权转让款后，甲方、目标公司和乙方应 在三个工作日内向工商管理部门申请办理相关的工商变更登记和备案手续。乙方 和目标公司进一步向甲方声明及保证，工商变更登记和备案手续应不晚于交割日 起三十个工作日内完成，但因不可抗力或目标公司和乙方不能控制的原因导致无 法完成的除外。

5、协议生效条件：本协议自各方有效签署后成立，自下列条件成立之日起 生效：目标公司股东会做出同意本次转让的书面决议；乙方董事会和股东大会做 出同意本次转让的书面决议。

6、争议的解决：如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方 应尽一切合理努力通过友好协商解决。若该等争议不能在任何一方书面提出后的 二十个工作日内磋商解决，任何一方均有权将该等争议提交深圳仲裁委员会按照 届时有效的仲裁规则通过仲裁最终解决。仲裁地点在深圳市。

五、涉及的其他安排

1、目前，科陆物联租赁公司自有物业，每年租赁费用约为人民币 20 万元。 除此之外，本次交易不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、本次交易不存在伴随股权转让、债权债务转移、管理层人事变更等情形。

3、科陆物联前身为公司 RFID 事业部，主要从事射频识别系统及产品、物 联网系统及产品、手持抄表器、手持终端（PDA）、防伪及数码封印等产品的研

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发、生产与销售。2016 年以前，上述产品项目的投标均由公司作为投标主体进 行投标。2016 年，公司开始切换招投标主体，其中，国内通用市场（电力市场 之外的国内市场）和国际市场直接由科陆物联作为投标主体进行投标；电力市场 方面，由于科陆物联目前还不能完全达到独立投标的要求，科陆物联暂只能直接 参与部分投标，还有部分需要由公司参与投标，公司中标后，再与科陆物联签署 相应的采购合同。为保证科陆物联业务的平稳过渡，公司为科陆物联提供不超过 一年的过渡期。在过渡期内，双方将根据项目投标的需要，按照现行的方式继续 进行交易。预计上述关联交易金额不超过 6,000 万元。关联交易结算方式按照双 方仍在生效的《往来货款结算协议》约定继续履行，结算采用背靠背方式，客户 回款给公司，公司在扣除相关费用后再支付给科陆物联。过渡期满后，公司将不 再与科陆物联发生上述形式的关联交易。

4、本次股权转让完成后，公司将不再持有科陆物联股权。本次转让股权所 得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入。

六、关联交易目的、风险和对上市公司的影响

科陆物联所属行业为物联网，与公司主营业务关联度较小。鉴于公司目前发 展战略已明确，为实现战略聚焦，集中优势资源提升主营业务的经营能力，在综 合考虑上述因素及公司的实际情况，经审慎研究，为提高公司整体资产质量，优 化资产结构，公司决定将所持科陆物联股权对外转让。

本次股权转让事项完成后，预计产生股权转让收益 1.1 亿元（最终财务数据 以年度审计报告为准）。本次转让所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务 投入。公司本次转让科陆物联的股权不会影响公司整体发展战略，同时有利于公 司盘活资产，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响， 符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

公司董事会结合受让方近期主要财务数据和资信情况，认为受让方有足够的 履约能力。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立 意见。

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1、独立董事事前认可意见

公司与关联方的关联交易事项，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董 事认为上述关联交易符合公司战略发展方向，交易的定价参考第三方专业评估机 构出具的评估报告作为定价基础，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的 情况。科陆物联股权转让完成后，公司与科陆物联将产生的关联交易是为保证科 陆物联现有业务的平稳切换，为其提供不超过一年的过渡期，不存在损害公司及 其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生重大不利 影响。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

（1）公司第六届董事会第二十五次（临时）会议在审议《关于转让控股子 公司股权暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。

（2）本次关联交易符合公司战略发展方向，公司与关联方金粤投资发生的 交易定价参考第三方专业评估机构出具的评估报告作为定价基础，交易价格公 允，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（3）科陆物联股权转让完成后，公司与科陆物联将产生的关联交易是为了 保证科陆物联现有业务平稳切换，为其提供不超过一年的过渡期，对公司的财务 状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的 独立性产生重大不利影响，公司不会因此而对关联方形成重大依赖。

因此，我们同意《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，并同意将 此议案提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

本保荐机构对于科陆电子本次转让控股子公司科陆物联股权暨关联交易事 项进行了核查，经核查后认为：公司本次转让控股子公司科陆物联股权暨关联交 易事项已经公司董事会审议通过；公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事 已回避表决；公司独立董事对该关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和 独立意见；同时，本次转让尚需提交公司股东大会审议。公司本次转让控股子公

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司科陆物联股权暨关联交易事项已经履行了相应的审批程序，审批程序符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，本保荐机构对公司本次转让控股子公司科陆物联股权暨关联交易事项 无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

___ __ 吴长衍 李金城

兴业证券股份有限公司

年 月 日

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