SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 26, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017074

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于对外转让债权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易情况概述

为进一步优化公司资金结构，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”）及下属全资子公司深圳市鸿志软件有限公司（以下简称“深圳鸿志公 司”）、南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆公司”）拟与 中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“长城资产深圳公司”） 签署《债权转让协议》、《债务清偿协议》，公司拟将持有的深圳鸿志公司、南 昌科陆公司合计30,060 万元应收债权及相关附属权益、利息作价30,000 万元转 让给长城资产深圳公司，并由公司、深圳鸿志公司、南昌科陆公司按《债务清偿 协议》相关合同约定支付债务整合清偿费用。公司在长城资产深圳公司进行债务 清偿期间作为深圳鸿志公司、南昌科陆公司的共同债务人而承担还款义务。公司 法定代表人饶陆华及其配偶鄢玉珍向长城资产深圳公司提供连带责任保证担保。

本次事项已经公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，尚需提 交股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层负责相关协议的 签署。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、协议各方基本情况

1、中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司

营业场所：深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心A座37-38楼

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注册资本：4,315,010.7216万元人民币

成立时间：2000年3月8日

经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资 和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价 证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财 务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化 业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业 监督管理机构批准的其他业务。

股权结构：中国长城资产管理股份有限公司系财政部控股子公司。

长城资产深圳公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其 他关系。

2、深圳市鸿志软件有限公司

住所：深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦A 座18 层 注册资本：50,000 万元人民币

成立日期：2009 年6 月3 日

经营范围：计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售 （不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；大数据应用咨询；数据库处理和储 存服务；大数据应用相关的云平台和整体解决方案的设计；电子产品领域内的技 术开发，高科技产品、电子、数码科技产品销售；投资兴办实业（具体项目另行 申报）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营） ^经营性互联网信息服务企业。

股权结构：公司持有深圳鸿志公司100%股权。

3、南昌市科陆智能电网科技有限公司

住所：江西省南昌市高新技术产业开发区创新二路以东，艾溪湖四路以南， 创新三路以西

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注册资本：22,807.05 万元人民币

成立日期：2011 年9 月19 日

经营范围：电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护； 技术咨询、技术服务；项目投资及管理（以上项目国家有专项规定的除外）

股权结构：公司直接持有南昌科陆公司58.7004%股权，通过全资子公司成都 市科陆洲电子有限公司持有南昌科陆公司41.2996%股权，合计持有100%。

三、交易标的基本情况

公司持有的深圳鸿志公司、南昌科陆公司合计30,060万元往来款债权及相关 附属权利、权益。

四、协议的主要内容

公司及下属全资子公司深圳鸿志公司、南昌科陆公司拟与长城资产深圳公司 签署的《债权转让协议》、《债务清偿协议》主要内容如下：

（一）债权转让协议

卖方：深圳市科陆电子科技股份有限公司

买方：中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司

债务人：南昌市科陆智能电网科技有限公司、深圳市鸿志软件有限公司

1、债务人接受并认可卖方向买方转让标的债权，承诺并保证在买方受让标的 债权后，向买方履行清偿义务并签署相关协议。

2、卖方与债务人共同确认，截至2017年5月22日，卖方依据基础合同或与之 相关的权利凭证及《债权债务确认协议》拟向买方转让的债权金额合计为人民币 30,060万元。

3、买卖双方一致确认，买方受让本协议项下标的债权的买价合计人民币 30,000万元。

4、买卖双方一致确认，过渡期内，卖方应从最大限度维护买方权益角度出发， 积极对资产进行管理和维护。

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（二）债务清偿协议

甲方（债权人）：中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司

乙方（债务人一）：深圳市科陆电子科技股份有限公司

丙方（债务人二）：深圳市鸿志软件有限公司

丁方（债务人三）：南昌市科陆智能电网科技有限公司

戊方（保证人一）:饶陆华

己方（保证人二）:鄢玉珍

1、各方一致确认：甲方对乙方、丙方、丁方所享有的主债权由乙方、丙方、 丁方所欠甲方债务本金（含甲方受让的债权本息，下同）、债务整合收益组成， 其中：

1.1甲方享有的对乙方、丙方、丁方的债务本金为人民币30,060万元；其中债 务整合清偿计息本金为人民币30,000万元，债权受让溢价款为人民币60万元。

1.2债务整合收益：乙方、丙方、丁方、戊方、己方对甲方所享有的上述债权 合法性、有效性予以认可并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉 讼时效、可撤销及其他可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。乙方作为上述债权的共 同债务人，丙方、丁方互为对方债务的共同债务人，则乙方、丙方、丁方对上述 全部债务具有同等还款义务，承担连带清偿责任。

2、经各方协商一致，债务整合清偿期限为7个月，即甲方同意乙方、丙方、 丁方在还款期内按第三条的约定清偿全部债务整合清偿计息本金、债权受让溢价 款、甲方所享有的债务整合收益。

3 、 本息的清偿 。乙方、丙方、丁方应当按季向甲方支付债务整合清偿利 息。最后一期利息利随本清。

乙方、丙方、丁方应于债务整合清偿期限届满之日向甲方一次性支付完毕债 务整合清偿计息本金及债权受让溢价款。甲方允许乙方、丙方、丁方在债务整合 清偿期间内提前支付债权受让溢价款。

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• 4、戊方、己方自愿与甲方签订《连带保证合同》，为乙方、丙方、丁方在本

• 协议项下的全部债务提供连带责任保证担保。

五、本次交易对公司的影响

本次交易是公司通过对债权的阶段性处置，得到相应的信贷资金，实质是一 种融资行为。本次交易能够进一步提高资金使用效率，促进公司资产的有效、合 理利用，有利于公司长远发展。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一七年五月二十六日

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