SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 11, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017044

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月11 日召开了第六届董事会第二十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币120,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等， 使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。现将有关事项公告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229号核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资 者发行人民币普通股（A股）不超过223,118,216.00股。发行价格为每股8.52元。 截至2017年3月9日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股） 213,099,435.00股，募集资金总额1,815,607,200.00元。扣除承销费、保荐费及 其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,804,152,081.78元。由于增值税为价 外税，增值税进项税人民币648,402.91元可予以抵扣，公司募集资金入账金额应 为人民币1,804,800,484.69元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2017]000148号”验资报告。公司对募 集资金采取了专户存储制度，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监 管协议》。

根据公司《2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》，本次非公开 发行募集的资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：

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金额单位：人民币万元

序号	项目名称	项目投资总额	承诺募集资金	募集资金净额
			投资额	投资额
	智慧能源储能、微网、主动配电
1	网产业化项目	75,971.09	28,001.44	28,001.44
	新能源汽车及充电网络建设与运
2	营项目	58,604.87	45,927.44	45,927.44
3	智慧能源系统平台项目	73,360.20	69,731.20	69,731.20
4	110MW地面光伏发电项目	102,496.38	46,436.64	36,819.97
	合 计	310,432.54	190,096.72	180,480.05

注：1、智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与 运营项目、智慧能源系统平台项目实施主体为南昌市科陆智能电网科技有限公司。

2、宁夏同心日升20MWp 分布式光伏发电项目与宣化中核150 兆瓦奥运迎宾光伏廊道项 目均属于110MW 地面光伏发电项目。

二、 募集资金使用情况

2017年4月11日，公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关 于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使 用募集资金50,787,464.02元置换已预先投入募投项目的自筹资金。大华会计师 事务所(特殊普通合伙)已对公司截至2017年3月10日以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的情况进行了专项审核，出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的鉴证报告》（大华核字[2017]001707号）。

截至2017 年3 月10 日，自筹资金实际投资额50,787,464.02 元。具体情况 如下：

金额单位：人民币元

序号	募投项目名称	已预先 投入资金	建设工程支出	其中： 土地购置 材料采购	其中： 土地购置 材料采购	其他建设工程 支出
1	宁夏同心日升20MWp 分 布式光伏发电项目	14,060,000.00	13,700,000.00	-	-	360,000.00
2	宣化中核150 兆瓦奥运 迎宾光伏廊道项目	23,091,732.50	10,176,000.00	-	-	12,915,732.50
3	智慧能源储能、微网、主 动配电网产业化项目	10,230,358.03	10,129,521.78	-	-	100,836.25
4	新能源汽车及充电网络 建设与运营项目	309,579.41	306,528.02	-	-	3,051.39
5	智慧能源系统平台项目	3,095,794.08	3,065,280.17	-	-	30,513.91
	合 计	50,787,464.02	37,377,329.97	-	-	13,410,134.05

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同时，公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于使用募 集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金143,660.08万元向全 资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司增资。

三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

鉴于募集资金的使用需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，预计部分募 集资金存在暂时性剩余。随着公司业务及生产经营规模的不断扩大，公司对流动 资金的需求显著增加。为提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，提高公 司股东收益，在保证募集资金项目建设投资所需资金的前提下，结合公司财务状 况及生产经营需求，公司及全资子公司拟使用不超过人民币120,000万元闲置募 集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限不 超过十二个月（自公司股东大会批准之日起计算），到期前归还至募集资金专用 账户。

四、 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

公司及全资子公司本次根据实际生产经营的需要，计划使用不超过人民币 120,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金 需求。按目前一年期银行贷款基准利率4.35%计算，一年可为公司减少财务费用 约5,220万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务成本，提升经营效益。因 此，公司及全资子公司使用不超过人民币120,000万元闲置募集资金暂时补充公 司流动资金是合理和必要的。

五、 公司说明与承诺

1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之前，公司不存在使用闲 置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2、本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募 集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、公司及全资子公司在本次补充流动资金到期日之前，及时将资金归还至 募集资金专户。

4、公司及全资子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二

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个月不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流 动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务 资助。

5、公司及全资子公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与 主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

六、 独立董事意见

公司独立董事认为，公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产 经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股 东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或 变相改变募集资金用途；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行 了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意 公司使用部分闲置募集资金不超过人民币120,000万元暂时补充流动资金，使用 期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月，并同意将此议案提交公司股东 大会审议。

七、 监事会意见

公司第六届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为，公司本次以部分闲置募集资金 补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全 体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改 变或变相改变募集资金用途。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使 用部分闲置募集资金不超过人民币120,000万元暂时补充流动资金，使用期限自 股东大会审议通过之日起不超过十二个月。

八、 保荐机构意见

保荐机构核查后认为，公司部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，未变 相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计

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划使用时间也未超过12个月。上述事项已经公司第六届董事会第二十一次（临时） 会议和第六届监事会第十三次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意 的意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关规定的要求。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金事项无异议。

九、 备查文件

• 1、第六届董事会第二十一次（临时）会议；

• 2、第六届监事会第十三次（临时）会议；

• 3、独立董事意见；

• 4、保荐机构核查意见。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会

二〇一七年四月十一日

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