SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 11, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017040

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司 的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟 为公司下属子公司苏州科陆东自电气有限公司（以下简称“苏州东自电气”）、上 海东自电气股份有限公司（以下简称“上海东自电气”）、四川科陆新能电气有限 公司（以下简称“四川科陆新能”）、四川锐南电力建设工程有限公司（以下简称 “四川锐南电力”）、南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）、 深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯珑电子”）、深圳市科陆物联信息技术 有限公司（以下简称“科陆物联”）、深圳市鸿志软件有限公司（以下简称“鸿志 软件”）、深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源服务”）、百年金 海科技有限公司（以下简称“百年金海”）提供总额不超过122,500万元的银行融资 及融资租赁业务全额连带责任担保。

本次担保事项已经公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，尚需 提交股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额度范围 内负责相关担保协议的签署。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：苏州科陆东自电气有限公司

①基本情况： 成立日期：2012年9月27日

注册地址：淀山湖镇北苑路北侧

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法定代表人：饶陆华

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产、销售；水电 工程、钢结构工程、装饰工程、焊接工程的设计与施工；计算机软硬件的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务；自有房屋租赁；电子产品、机电设备及配件、家 用电器、中央空调、制冷设备、空气净化设备的销售、上门安装及相关技术服务； 从事货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除 外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

②股东结构及出资方式：

单位：人民币万元

				单位：人民币
股东	注册资本	实收资本	持股比例	出资方式
上海东自电气	10,000.00	5,997.20	100.00%	现金
合 计	10,000.00	5,997.20	100.00%	--

③基本财务情况

截止2015 年12 月31 日，该公司总资产246,800,077.94 元，总负债 169,716,358.95 元，净资产77,083,718.99 元；2015 年度实现营业收入 147,759,606.86元，营业利润12,255,608.62元，净利润11,029,510.39元（已经审 计）。

截止2016年9月30日，该公司总资产272,527,408.28元，总负债188,304,013.06 元，净资产84,223,395.22 元；2016年1-9月实现营业收入139,344,512.27 元，营 业利润7,830,146.39元，净利润7,139,676.23 元（未经审计）。

（二）公司名称：上海东自电气股份有限公司

①基本情况：

成立日期：2009年01月12日

注册地址：上海市松江区新飞路1500弄40号一楼

法定代表人：饶陆华 注册资本：3,190万元人民币

经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、销售；计算机软硬

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件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。从事货物及技术的进出口业务。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

②上海东自电气股份有限公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司（证券代

码：834508），前十名股东持股数量及持股比例如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例%
深圳市科陆电子科技股份有限公司	18,600,000	58.3072
包悦	3,342,721	10.4787
高衍	2,964,000	9.2915
上海东合电气合伙企业（有限合伙）	1,957,433	6.1362
夏卫红	1,392,023	4.3637
邓欢	1,303,823	4.0872
徐岩	722,000	2.2633
钟锦汉	690,000	2.163
易群	248,000	0.7774
谢武建	50,000	0.1567
麻志勇	50,000	0.1567
朱国华	50,000	0.1567
贾宇	50,000	0.1567
乔振权	50,000	0.1567
王毅	50,000	0.1567

③基本财务情况

截止2015 年12 月31 日，该公司总资产242,908,748.78 元，总负债 183,823,172.85 元，净资产59,085,575.93 元；2015 年度实现营业收入 161,958,076.69元，营业利润11,666,441.26元，净利润10,699,285.91元（已经审 计）。

截止2016年9月30日，该公司总资产268,426,586.64元，总负债195,925,164.90 元，净资产72,501,421.74 元；2016年1-9月实现营业收入146,529,314.17 元，营 业利润11,046,550.20 元，净利润10,577,125.81 元（未经审计）。

（三）公司名称：四川科陆新能电气有限公司

①基本情况：

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成立日期：2010年5月5日

法定代表人：饶陆华

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：成都市武侯区武侯新城管委会武科西四路99号

经营范围：研发、设计、生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经 营）、销售电气设备、电力设备、电子产品、电源设备、计算机软硬件、工业变频 器、工业自动化控制器产品、光伏逆变器、光伏水泵控制器、新能源汽车控制器并 提供相应的技术咨询、技术服务；光伏发电系统、伺服系统、控制系统、储能系统 与微电网系统集成研发；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

②四川科陆新能电气有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 ③基本财务情况

截止2015 年12 月31 日，该公司总资产197,696,922.68 元，总负债 173,429,770.96元，净资产24,267,151.72元；2015年度实现营业收入60,663,388.31 元，营业利润-10,245,597.79元，净利润-4,414,079.23元（已经审计）。

截止2016年9月30日，该公司总资产195,024,484.80元，总负债173,617,591.75 元，净资产21,406,893.05元；2016年1-9月实现营业收入52,442,436.48元，营业利 润-3,112,337.62元，净利润-2,860,258.67元（未经审计）。

（四）公司名称：四川锐南电力建设工程有限公司

①基本情况：

成立日期：2013年8月30日 法定代表人：邓栋 注册资本：16,000万元人民币

注册地址：成都市武侯区武科西三路2号3栋2层1号

经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件 经营）电力工程、输变电工程、建筑装修装饰工程、地基基础工程、机电工程、建 筑机电安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、施工劳务作业、商品批发与 零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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②四川锐南电力建设工程有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 ③基本财务情况

截止2015年12月31日，该公司总资产167,320,704.59 元，总负债7,275,820.33 元，净资产160,044,884.26 元；2015年度实现营业收入30,489,000.00 元，营业利 润502,936.67 元，净利润457,892.08 元（已经审计）。

截止2016年9月30日，该公司总资产197,228,923.60元，总负债38,197,377.19 元，净资产159,031,546.41元；2016年1-9月实现营业收入37,845,079.78元，营业 利润-1,013,566.65元，净利润-1,013,337.85元（未经审计）。

（五）公司名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司

①基本情况：

成立日期： 2011年9月19日

法定代表人： 饶陆华

注册资本： 22,807.05万元人民币

注册地址： 江西省南昌市高新技术产业开发区高新区创新二路以东，艾溪湖四 路以南，创新三路以西

经营范围：电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护； 技术咨询、技术服务；项目投资及管理（以上项目国家有专项规定的除外）。

②南昌市科陆智能电网科技有限公司为公司全资子公司，公司间接持有其100% 股权。

单位：人民币万元

股东	出资额	持股比例	出资方式
深圳市科陆电子科技股份有限公司	13,387.82	58.70%	现金
成都市科陆洲电子有限公司 （公司全资子公司）	9,419.23	41.30%	现金
合 计	22,807.05	100.00%

③基本财务情况

截止2015年12月31日，该公司总资产643,754,299.79元，总负债424,371,481.41 元，净资产219,382,818.38元；2015年度实现营业收入21,284,046.61元，营业利润

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-3,528,720.75元，净利润-1,722,668.42元（已经审计）。

截止2016 年9 月30 日，该公司总资产731,159,367.23 元，总负债 515,439,658.63 元，净资产215,719,708.6 元；2016 年1-9 月实现营业收入 121,326,448.78元，营业利润-3,728,924.73元，净利润-3,663,109.78元（未经审 计）。

（六）公司名称：深圳芯珑电子技术有限公司

①基本情况：

成立日期：2009年4月1日

法定代表人：祝文闻

注册资本：5000万元人民币

注册地址： 深圳市南山区西丽街道科技园宝深路科陆大厦A座21层

经营范围：电子产品及相关软件的技术开发，技术咨询，技术服务和销售；信 息系统设计、集成、运行维护；科技信息咨询；工程技术咨询；电力工程调试和维 护服务；机械设备租赁；经营进出口业务；电能表、电力测量仪器表、继电保护装 置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器的研发及销售（以上根据法 律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。 ^电子产品及相关软件的生产。

②深圳芯珑电子技术有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 ③基本财务情况

截止2015年12月31日，该公司总资产140,192,245.95 元，总负债63,530,919.93 元，净资产76,661,326.02 元；2015年度实现营业收入152,067,825.14元，营业利 润40,913,056.15元，净利润46,479,292.70元（已经审计）。

截止2016年9月30日，该公司总资产184,449,157.47元，总负债66,500,071.58 元，净资产117,949,085.89元；2016年1-9月实现营业收入117,653,041.96元，营业 利润37,795,271.24元，净利润41,287,759.87元（未经审计）。

（七）公司名称：深圳市科陆物联信息技术有限公司

①基本情况：

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成立日期：2009年1月3日

法定代表人：饶陆华

注册资本：5000万元人民币

注册地址：深圳市南山区西丽街道科技园北区宝深路科陆大厦A座17层

经营范围：射频识别系统及产品、物联网系统及产品、电子通讯设备、自动识 别产品、手持抄表器、手持终端（PDA）、用户交互终端、缴费终端及系统、缴费POS 机及系统、封印的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务；计算机软硬件 系统开发、集成、销售及服务；能源服务技术研发；经营进出口业务、兴办实业（具 体项目另行申报）。^射频识别系统及产品、物联网系统及产品、电子通讯设备、自 动识别产品、手持抄表器、手持终端（PDA）、用户交互终端、缴费终端及系统、缴 费POS机及系统、封印的生产制造

②股东结构及出资方式：

单位：人民币万元

股东	出资额	持股比例	出资方式
深圳市科陆电子科技股份有限公司	4250	85%	现金
袁锋超	300	6%	现金
深圳市志道投资合伙企业（有限合伙）	450	9%	现金
合 计	5,000.00	100%

③基本财务情况

截止2015年12月31日，该公司总资产80,397,042.47元，总负债31,893,543.02 元，净资产48,503,499.45元；2015年度实现营业收入40,253,446.12元，营业利润 6,432,795.96元，净利润5,743,659.74元（已经审计）。

截止2016年9月30日，该公司总资产54,254,138.40元，总负债38,388,084.65 元，净资产15,866,053.75元；2016年1-9月实现营业收入18,505,942.63元，营业利 润768,223.37元，净利润721,831.66元（未经审计）。

（八）公司名称：深圳市鸿志软件有限公司

①基本情况：

成立日期：2009年6月3日

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法定代表人：饶陆华 注册资本：50,000万元人民币

注册地址：深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦A座18层

经营范围：计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售（不 含限制项目及专营、专控、专卖商品）；大数据应用咨询；数据库处理和储存服务； 大数据应用相关的云平台和整体解决方案的设计；电子产品领域内的技术开发，高 科技产品、电子、数码科技产品销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营）^经营性互联网 信息服务企业。

②深圳市鸿志软件有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 ③基本财务情况

截止2015 年12 月31 日，该公司总资产173,109,034.73 元，总负债 97,012,632.69元，净资产76,096,402.04元；2015年度实现营业收入97,914,632.01 元，营业利润54,472,883.96元，净利润60,736,445.84元（已经审计）。

截止2016 年9 月30 日，该公司总资产118,465,375.73 元，总负债 12,101,632.28 元，净资产106,363,743.45 元；2016 年1-9 月实现营业收入 57,657,777.51元，营业利润19,248,928.79元，净利润30,267,341.41元（未经审计）。

（九）公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司

①基本情况：

成立日期： 2010年12月30日

法定代表人：鄢玉珍

注册资本：50,000万元人民币

注册地址： 深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦A座17楼

经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网络 软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备、 光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。

②深圳市科陆能源服务有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

③基本财务情况

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截止2015 年12 月31 日，该公司总资产3,574,845,105.39 元，总负债 2,917,702,913.54 元，净资产657,142,191.85 元；2015 年度实现营业收入 231,060,559.52元，营业利润74,797,502.93元，净利润122,016,286.04元（已经审 计）。

截止2016 年9 月30 日，该公司总资产3,941,561,879.01 元，总负债 3,234,499,109.35 元，净资产707,062,769.66元；2016 年1-9月实现营业收入 239,297,891.08元，营业利润34,488,051.49元，净利润32,320,577.81元（未经审 计）。

（十）公司名称：百年金海科技有限公司 ①基本情况：

成立日期：2002年4月15日

法定代表人：陈长宝

注册资本：10,536万元人民币

注册地址：郑州经济技术开发区航海东路1356号创业中心兴华大厦2号楼1楼

经营范围：软件开发、电子及通信产品技术开发与应用；计算机系统集成；城 市建设技术开发与应用；环境保护、资源循环利用、节能技术开发与应用；无人机 器人技术研发与应用；公共服务设施建设与运营服务；城市及道路照明工程专业承 包；防雷工程专业设计及施工；电子工程施工；机电安装工程施工；从事货物和技 术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除 外）；智能化安装工程及技术服务；网络信息咨询；计算机信息咨询；新能源科技 开发；教育科技信息咨询（不含办班及培训）；公共安全技术防范系统安装、运营 （许可证有效期至2020年06月30日）；通信工程施工；批发零售：计算机软硬件、 电子产品、交通设施、消防器材；摄影测量与遥感；工程测量；不动产测绘；地理 信息系统工程；设计、制作、代理、发布国内广告业务；会议会展服务；建筑机电 安装工程专业承包叁级、电子与智能化工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包 贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑智能化系统设计专项甲级、建筑装饰 工程设计专项乙级、消防设施工程设计专项乙级（以上范围凭有效资质证经营）。 ②百年金海科技有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

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③基本财务情况

截止2015年12月31日，该公司总资产567,346,318.57 元，总负债 406,108,074.30元，净资产161,238,244.27 元；2015年度实现营业收入

422,607,713.39元，营业利润45,246,278.44元，净利润36,983,589.41元（已经审 计）。

截止2016 年9 月30 日，该公司总资产672,983,364.39 元，总负债 489,034,050.56 元，净资产183,949,313.83 元；2016 年1-9 月实现营业收入 211,126,147.20元，营业利润27,538,622.17元，净利润22,711,069.56元（未经审 计）。

三、担保的主要内容

本次拟担保事项具体如下：

被担保方	担保方	金融机构	担保金额	担保方式	担保期限
苏州科陆东自电气 有限公司	公司	中国工商银行股份有限公 司昆山分行	不超过5,000 万元	全额连带 责任担保	2 年
苏州科陆东自电气 有限公司	公司	中国建设银行股份有限公 司昆山淀东支行	不超过8,500 万元	全额连带 责任担保	2 年
苏州科陆东自电气 有限公司	公司	苏州银行股份有限公司工 业园区支行	不超过3,000 万元	全额连带 责任担保	2 年
上海东自电气股份 有限公司	公司	中国民生银行股份有限公 司上海分行	不超过4,000 万元	全额连带 责任担保	2 年
四川科陆新能电气 有限公司	公司	中国建设银行股份有限公 司成都第九支行	不超过2,000 万元	全额连带 责任担保	1 年
四川锐南电力建设 工程有限公司	公司	中国建设银行股份有限公 司成都第九支行	不超过2,000 万元	全额连带 责任担保	1 年
南昌市科陆智能电 网科技有限公司	公司	中国银行股份有限公司南 昌市青湖支行	不超过5,000 万元	全额连带 责任担保	1 年
深圳芯珑电子技术 有限公司	公司	广发银行股份有限公司深 圳分行	不超过8,000 万元(其中敞口 5,000 万元)	全额连带 责任担保	1 年
深圳芯珑电子技术 有限公司	公司	华夏银行股份有限公司深 圳后海支行	不超过4,000 万元	全额连带 责任担保	1 年
深圳市科陆物联信 息技术有限公司	公司	广发银行股份有限公司深 圳分行	不超过2,000 万元(其中敞口 1,000 万元)	全额连带 责任担保	1 年
深圳市科陆物联信 息技术有限公司	公司	中国银行股份有限公司深 圳高新区支行	不超过2,000 万元	全额连带 责任担保	1 年
深圳市鸿志软件有	公司	兴业银行股份有限公司深	不超过7,000	全额连带	1 年

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限公司		圳分行	万元(其中敞口 5,000 万元)	责任担保
深圳市科陆能源服 务有限公司	公司	华夏银行股份有限公司深 圳后海支行	不超过2,000 万元	全额连带 责任担保	1 年
百年金海科技有限 公司	公司	中国工商银行股份有限公 司河南省分行郑州二里岗 支行	不超过18,000 万元	全额连带 责任担保	3 年
百年金海科技有限 公司	公司	中原银行股份有限公司郑 州农业路支行	不超过15,000 万元	全额连带 责任担保	3 年
百年金海科技有限 公司	公司	交通银行股份有限公司河 南省分行郑州铁道支行	不超过10,000 万元	全额连带 责任担保	1 年
百年金海科技有限 公司	公司	浙商银行股份有限公司郑 州分行	不超过10,000 万元	全额连带 责任担保	3 年
百年金海科技有限 公司	公司	郑州银行股份有限公司商 都支行	不超过10,000 万元	全额连带 责任担保	1 年
百年金海科技有限 公司	公司	广发银行股份有限公司郑 州分行南阳路支行	不超过5,000 万元	全额连带 责任担保	1 年

以上担保计划是公司下属全资子公司与相关银行、金融机构初步协商后制订的 预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司下属子公司，该公司资产状况良好，公司对其具有绝对 控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司下属子公司向银 行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，有利于子公司筹措资 金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理 的。本次担保公平、对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为502,128.00万 元人民币，占2015年12月31日经审计净资产的216.17%；实际发生的担保数额为 268,338.48万元，占2015年12月31日经审计净资产的115.52%。连同本次担保额度， 公司及子公司的累计担保额度为559,128.00万元人民币，占2015年12月31日经审计 净资产的240.71%；实际发生的担保数额为268,338.48万元，占2015年12月31日经审 计净资产的115.52%。

截至本公告日，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁

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业务提供不超过人民币14,200万元的连带责任担保外，其余均为对合并报表范围内 子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而 应承担损失的情形。公司、全资子公司及控股子公司除上述对外担保，无其他对外 担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承 担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：

• 1、公司本次为下属子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，

• 为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

• 2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司 产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东 大会审议。

七、备查文件目录

• 1、公司第六届董事会第二十一次（临时）会议决议；

• 2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一七年四月十一日

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