SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 11, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017041

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目 自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月11日召 开第六届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换 已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，现将相关情况公告如下：

一、 募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229 号核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者 发行人民币普通股（A 股）不超过223,118,216.00 股。发行价格为每股8.52 元。 截至2017 年3 月9 日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股） 213,099,435.00 股，募集资金总额1,815,607,200.00 元。扣除承销费、保荐费及 其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,804,152,081.78 元。由于增值税为价 外税，增值税进项税人民币648,402.91 元可予以抵扣，公司募集资金入账金额应 为人民币1,804,800,484.69 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2017]000148 号”验资报告。公司对募 集资金采取了专户存储制度。

根据公司《2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》，本次非公开发 行募集的资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	项目投资总额	承诺募集资金	项目备案或
			投资额	核准文件
1	智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目	75,971.09	28,001.44	洪高新管字【2015】433洪高新管字【2015】434	号、号

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2	新能源汽车及充电网络建设与运营项目	58,604.87	45,927.44	洪高新管字【2015】434 号
3	智慧能源系统平台项目	73,360.20	69,731.20	洪高新管字【2015】434 号
				同发改备案【2015】9 号文、
4	110MW 地面光伏发电项目	102,496.38	46,436.64	冀发改能源备字【2015】53
				号
	合计	310,432.54	190,096.72

二、公司预先已投入募投项目的情况

为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，在本次非公开发行股票募集资金到 位前，公司根据项目实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。 截至2017 年3 月10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金 额为50,787,464.02 元。具体情况如下：

金额单位：人民币元

序号	募投项目名称	已预先投入资金	建设工程支出	其中：土地购置	材料采购	其他建设工程支出
1	宁夏同心日升20MWp分布式光伏发电项目	14,060,000.00	13,700,000.00	-	-	360,000.00
2	宣化中核150 兆瓦奥运迎宾光伏廊道项目	23,091,732.50	10,176,000.00	-	-	12,915,732.50
	智慧能源储能、微网、
3	主动配电网产业化项	10,230,358.03	10,129,521.78	-	-	100,836.25
	目
4	新能源汽车及充电网络建设与运营项目	309,579.41	306,528.02	-	-	3,051.39
5	智慧能源系统平台项目	3,095,794.08	3,065,280.17	-	-	30,513.91
	合 计	50,787,464.02	37,377,329.97	-	-	13,410,134.05

注：宁夏同心日升20MWp 分布式光伏发电项目与宣化中核150 兆瓦奥运迎宾光伏廊道项 目均属于110MW 地面光伏发电项目。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司截至2017 年3 月10 日以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了《以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]001707 号）。

经公司召开的第六届董事会第二十一次（临时）会议审议批准，公司将用募集 资金置换预先投入的募投项目的自筹资金人民币50,787,464.02 元。

三、 募集资金置换预先投入的实施

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规

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和制度的规定，公司以募集资金置换预先投入募投项目建设的自筹资金，须经董事 会决议，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可 实施。公司预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募集资金投资项目的正 常进度需要，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。本次拟置换金额与公司发行申请文件中的内容一 致，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定。

四、董事会决议情况及独立董事、监事会、会计事务所意见、保荐机构相关意 见

（一）董事会决议情况

公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司以募集资金 置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以本次发行募集资 金置换预先投入募投项目的自筹资金50,787,464.02元。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目有助于加快募 投项目建设，符合公司发展和全体股东利益的需要。公司本次使用募集资金置换已 预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定， 未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第六届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司以募集资金置 换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。监事会认为，公司本次以募集 资金置换预先投入募投项目建设的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形；本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月， 符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

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《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定。 因此，监事会同意公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自筹资金进行置换。

（四）会计师事务所意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹 资金情况进行了专项审核，出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证 报告》（大华核字[2017]001707号），鉴证意见为：公司编制的截止2017年3月10 日的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了 科陆电子公司截止2017年3月10日以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情 况。

（五）保荐机构核查意见

保荐机构核查后认为，公司以非公开发行股票募集资金置换先期投入募投项目 自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意 见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对自筹资金预先投入募集资金投资项目的 情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，本次置换时间 距募集资金到账时间没有超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等相关法规的规定。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正 常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，符 合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。本保荐机构对公司实施 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

五、备查文件

• 1、第六届董事会第二十一次（临时）会议；

• 2、第六届监事会第十三次（临时）会议；

• 3、独立董事意见；

• 4、保荐机构核查意见。

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特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会 二〇一七年四月十一日

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