SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 11, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017042

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、增资标的公司名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科 陆”）

2、增资金额：本次使用募集资金人民币143,660.08万元对南昌科陆进行增资， 增资后南昌科陆的注册资本由22,807.05万元变更为166,467.13万元，实收资本由 22,807.05万元变更为166,467.13万元。增资完成后，深圳市科陆电子科技股份有限 公司（以下简称“公司”）仍持有南昌科陆100%股权，合并报表范围未发生变化。

3、本次增资事项已在公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，尚 需提交公司股东大会审议。

4、 本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229号核准，并经深圳证券交易所同意，本 公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 人民币普通股（A股）不超过223,118,216.00股。发行价格为每股8.52元。截至2017 年3 月9 日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股） 213,099,435.00股，募集资金总额1,815,607,200.00元。扣除承销费、保荐费及其 他发行费用后，募集资金净额为人民币1,804,152,081.78元。由于增值税为价外税， 增值税进项税人民币648,402.91元可予以抵扣，公司募集资金入账金额应为人民币 1,804,800,484.69元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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验证，并由其出具“大华验字[2017]000148号”验资报告。公司对募集资金采取了 专户存储制度，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

根据公司《2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》，本次非公开发行 募集的资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	项目投资总额	承诺募集资金	募集资金净额
			投资额	投资额
	智慧能源储能、微网、主动配电
1	网产业化项目	75,971.09	28,001.44	28,001.44
	新能源汽车及充电网络建设与
2	运营项目	58,604.87	45,927.44	45,927.44
3	智慧能源系统平台项目	73,360.20	69,731.20	69,731.20
4	110MW地面光伏发电项目	102,496.38	46,436.64	36,819.97
	合 计	310,432.54	190,096.72	180,480.05

注：1、智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运 营项目、智慧能源系统平台项目实施主体为南昌市科陆智能电网科技有限公司。

2、宁夏同心日升20MWp 分布式光伏发电项目与宣化中核150 兆瓦奥运迎宾光伏廊道项目 均属于110MW 地面光伏发电项目。

二、 本次增资对象基本情况

公司名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司

①基本情况：

成立日期： 2011年9月19日

法定代表人： 饶陆华

注册资本： 22,807.05万元人民币

注册地址： 江西省南昌市高新技术产业开发区高新区创新二路以东，艾溪湖四 路以南，创新三路以西

经营范围：电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护； 技术咨询、技术服务；项目投资及管理（以上项目国家有专项规定的除外）。

②南昌市科陆智能电网科技有限公司为公司全资子公司，公司间接持有其100% 股权。

单位：人民币万元

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股东	出资额	持股比例	出资方式
深圳市科陆电子科技股份有限公司	13,387.82	58.70%	现金
成都市科陆洲电子有限公司（公司全资子公司）	9,419.23	41.30%	现金
合 计	22,807.05	100.00%

③基本财务情况

截止2015年12月31日，该公司总资产643,754,299.79元，总负债424,371,481.41 元，净资产219,382,818.38元；2015年度实现营业收入21,284,046.61元，营业利润 -3,528,720.75元，净利润-1,722,668.42元（已经审计）。

截止2016 年9 月30 日，该公司总资产731,159,367.23 元，总负债 515,439,658.63 元，净资产215,719,708.6 元；2016 年1-9 月实现营业收入 121,326,448.78元，营业利润-3,728,924.73元，净利润-3,663,109.78元（未经审 计）。

三、 本次增资后的股权结构

本次增资后南昌科陆仍为公司全资子公司，公司间接持有其100%股权。

单位：人民币万元

股东	出资额	持股比例	出资方式
深圳市科陆电子科技股份有限公司	157,047.90	94.34%	现金
成都市科陆洲电子有限公司（公司全资子公司）	9,419.23	5.66%	现金
合 计	166,467.13	100.00%

四、增资的目的和对公司的影响

本次增资是公司对全资子公司进行增资，其目的是为了实施募投项目，系基于 公司本次非公开发行股票相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目 的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

五、增资后募集资金的管理

本次增资到款后，公司将按照深交所的相关要求及公司《募集资金管理办法》

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的规定，和南昌科陆、募集资金开户银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》， 并将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。公司 将监督子公司募集资金的使用情况，合理控制风险，维护广大投资者的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，公司本次使用募集资金对全资子公司南昌市科陆智能电网 科技有限公司进行增资，有利于募集资金项目的顺利实施，不存在变相改变募集资 金投向的情况，有利于公司的长远发展。我们同意公司本次使用募集资金向南昌市 科陆智能电网科技有限公司进行增资，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司第六届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金向全 资子公司增资的议案》。监事会认为，公司本次使用募集资金对公司全资子公司南 昌市科陆智能电网科技有限公司增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司 的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存 在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。 同意公司使用募集资金对该全资子公司进行增资。

八、备查文件

• 1、第六届董事会第二十一次（临时）会议；

• 2、第六届监事会第十三次（临时）会议；

• 3、独立董事意见。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会

二〇一七年四月十一日

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