SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 10, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017036

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于签订募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”） 2016 年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科 陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229 号文）的 核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了213,099,435 股人民币 普通股（A 股），募集资金总额为人民币1,815,607,200.00 元。扣除承销费、保荐 费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,804,152,081.78 元。由于增值税 为价外税，增值税进项税人民币648,402.91 元可予以抵扣，公司募集资金入账金 额应为人民币1,804,800,484.69 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2017]000148 号”验资报告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司及兴业证券股 份有限公司(以下简称“兴业证券”、“丙方”)分别与浙商银行股份有限公司深圳 分行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》， 具体情况如下：

一、 公司、兴业证券与浙商银行股份有限公司深圳分行（本条款简称“乙方”） 签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 5840000010120100347245，截止2017 年4 月1 日，专户余额为97,732.64 万元。 该专户仅用于甲方智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、智慧能源系统 平台项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

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甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“ 专户”），账号为 5840000010120100347118，截止2017 年4 月1 日，专户余额为36,849.689278 万 元。该专户仅用于甲方110MW 地面光伏发电项目募集资金的存储和使用，不得用 作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为/年/月/日，期限 /个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理 或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制 度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方 和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金 专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人吴长衍、李金城可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证 明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应 保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）甲方一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1000 万元的， 乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人 的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙 方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

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（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募 集资金专户。

（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单 位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

二、 公司、兴业证券与中国建设银行股份有限公司深圳南山支行（本条款简 称“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 44250100000500000711，截止2017 年4 月1 日，专户余额为45,927.44 万元。该 专户仅用于甲方新能源汽车及充电网络建设与运营项目募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为/年/月/日，期限 /个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理 或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制 度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方 和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金 专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人吴长衍、李金城可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证 明和单位介绍信。

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（五）乙方按月（每月10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应 保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）甲方一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1000 万元的， 乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人 的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙 方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募 集资金专户。

（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单 位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

备查文件

1、公司、兴业证券与浙商银行股份有限公司深圳分行签订的《募集资金三方 监管协议》；

2、公司、兴业证券与中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订的《募集 资金三方监管协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会

二○一七年四月十日

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