SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 28, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017131

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于转让子公司分宜县陆辉光伏发电有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二 十次（临时）会议审议通过了《关于转让子公司分宜县陆辉光伏发电有限公司股 权的议案》。公司董事会同意将公司持有的全资子公司分宜县陆辉光伏发电有限 公司（以下简称“陆辉公司”或“目标公司”）100%的股权以人民币10,963.94 万元的价格转让给江西省水投能源发展有限公司（以下简称“水投能源公司”）。 本次交易完成后，公司不再持有陆辉公司股权。

本次股权转让事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

公司名称：江西省水投能源发展有限公司

成立日期：2009 年 2 月 10 日

注册资本：20,000 万元

法定代表人：邹文明

住所：江西省南昌市西湖区中山西路 68 号

经营范围：水电、光伏、风电能源的开发及运营；电力销售；水力、光伏、

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风力发电机组及输变电线路检修维护；水工及能源设备、器材经营；动力能源、 充电桩、能源新技术和新设备的开发与利用。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

股权结构：水投能源公司系江西省水利投资集团有限公司的全资子公司，与 公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联 关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

主要财务数据：截止2016年12月31日，水投能源公司总资产1,039,159,836.41 元 、总负债613,629,629.15元、净资产425,530,207.26元；2016年1-12月，实现营 业收入55,340,891.05元、营业利润4,926,788.10元、净利润10,507,295.36元。（未经 审计）

三、交易标的基本情况

公司名称：分宜县陆辉光伏发电有限公司；

成立日期：2015年7月9日；

注册资本：9,000万元；

法定代表人：周新华

住所：分宜县行政服务中心商务局12楼1233室；

经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术服务；渔业养殖及销售；光伏 发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有陆辉公司100%股权；

主要财务数据：

截止2016年12月31日，陆辉公司总资产487,273,287.04元 、总负债 397,279,368.20元、净资产89,993,918.84元；2016年1-12月，实现营业收入0元、营 业利润-2,815.83元、净利润-2,815.83元。（未经审计）

截止2017年3月20日，陆辉公司总资产631,929,720.69元 、总负债 538,557,389.71元、净资产93,372,330.98元；2017年1-3月，实现营业收入

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10,626,650.83元、营业利润3,378,412.99元、净利润3,378,412.14元。（未经审计）

陆辉公司产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司未对陆辉公司提供担保，未委托陆辉公司理财。

分宜县陆辉光伏发电公司是公司全资设立的光伏电站项目公司，承担分宜县 陆辉光伏发电有限公司70MWp渔光互补光伏电站的开发建设，该项目已于2016 年5月并网，发电能力预计8,000万千瓦时/年。

四、协议的主要内容

1、转让方：公司；受让方：江西省水投能源发展有限公司；

2、转让方、受让方同意，根据协议条款并在遵守本协议条件的前提下，转让 方向受让方出让，受让方受让转让方所持有的目标公司100%的股权，及与该股权 相关的权益、利益、主张、及依法享有的全部权利。

3、转让价款及支付：

双方协商及确定本次股权转让的价格为10,963.94万元。股权转让款自协议签 订之日起三日内，受让方一次性以电汇方式支付给转让方。

受让方保证在取得目标公司股权后，对经转让方和受让方共同确认的目标公 司已有合同和债权债务仍由目标公司继续履行，保证目标公司原已签订的合同及 其变更协议继续有效，协助配合进行相关账务、税务处理。截止2017年3月20日， 目标公司应付公司的款项合计49,387.65万元。受让方同意，在股权转让完成后对 目标公司的清偿义务承担连带责任。如第三方要求目标公司清偿应由转让方承担 的债务，则受让方有权在应付给转让方的款项中暂扣。

4、股权交割：双方同意，自转让方收到上述股权转让款之日起三个工作日内， 转让方将目标股权转移至受让方名下，并办理完毕相应的工商变更登记手续。自 交割日起，受让方即成为目标股权的合法所有者，享有并承担与目标股权有关的 一切权利和义务；转让方则不再享有与目标股权有关的任何权利，也不承担与目 标股权有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。

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5、目标公司人员安排及管理权交接：交割日，双方另行协商管理权交接日。 双方在目标公司管理权交接日完成目标公司管理权的移交。目标公司现有在职人 员，在交割日前由转让方解除上述人员的劳动关系，并承担上述人员应当享有的 全部报酬。

6、协议生效条件：双方同意，本协议待如下先决条件均完全满足后生效：（1） 本协议经转让方、受让方双方法定代表人或授权代表签字及盖章；（2）双方的董 事和（或股东大会）批准本次股权转让；（3）本次股权转让获目标公司股东决定 批准。

7、争议的解决：凡因本协议或本协议履行引起的任何分歧和争议，首先应由 本协议双方协商解决。协商不成，任何一方均有权向原告方有管辖权的人民法院 提出诉讼解决。

五、其他安排

• 1、本次交易前水投能源公司与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关

• 联交易。

  • 2、本次交易不存在伴随股权转让、管理层人事变更等情形。

  • 3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

六、出售资产目的及对公司的影响

本次股权转让事项完成后，预计产生转让收益约1,500万元（最终数据以会计 师事务所的审计结果为准）。公司本次转让陆辉公司股权所得款项将用于补充流 动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化， 对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和 公司利益。

公司董事会结合受让方近期主要财务数据和资信情况，认为受让方有支付足 够的履约能力。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次公司转让陆辉公司的股 权，有利于优化公司资产结构，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股

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东利益的情形。交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、公允，符合市场规 则。本次股权转让相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的相关规定。 因此，我们同意本次股权转让事项。

八、备查文件

• 1、第六届董事会第二十次（临时）会议决议；

• 2、《股权转让协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

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