SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 20, 2017

兴业证券股份有限公司

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2016]3229 号）的核准，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简 称“科陆电子”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的方式向特定投资者发 行不超过 223,118,216 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。兴业证 券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为科 陆电子本次发行的保荐机构和主承销商，认为科陆电子本次发行过程及认购对象 符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及科陆电子有关本次发行的 股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、 公正，符合科陆电子及其全体股东的利益。

现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议 决议公告日（2015 年 10 月 29 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 21.34 元/股。

2016 年 5 月 6 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于公司 2015 年 度利润分配预案的议案》，以公司未来实施 2015 年度权益分配方案时股权登记日 的总股本为基数，向全体股东拟以每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。本次非公开发行价格相应调整， 调整后的发行价格为 8.52 元/股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

本次发行价格相当于发行底价的 100%，相当于发送缴款通知书前 20 个交易 日（2017 年 1 月 26 日至 2017 年 3 月 1 日）均价的 94.22%。

（二）发行数量

依照公司第六届董事会第九次（临时）会议、2016 年第五次临时股东大会 的决议，本次非公开发行拟发行股票数量为 223,118,216 股，发行对象为公司实 - 际控制人饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司 国银资本 稳健 1 号证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝。其中，深圳市国银资本投资管 理有限公司-国银资本稳健 1 号证券投资基金未在 2017 年 3 月 8 日截止前将认购 款项存至保荐机构（主承销商）兴业证券指定的申购资金专户，视同放弃认购其 份额（即 10,018,779 股）。

公司实际发行数量为 213,099,435 股，其中，饶陆华出资人民币 1,015,784,000.00 元认购 119,223,474 股、桂国才出资人民币 212,973,200.00 元认 购 24,996,854 股、孙俊出资人民币 100,298,000.00 元认购 11,772,065 股、郭伟出 资人民币 70,422,000.00 元认购 8,265,493 股、陈长宝出资人民币 247,544,000.00 元认购 29,054,460 股、祝文闻出资人民币 168,586,000.00 元认购 19,787,089 股

本次发行股票数量符合中国证监会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229 号）中“核准你公司非公开 发行不超过 223,118,216 股新股”的要求。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华、桂国才、孙俊、 深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1 号证券投资基金、郭伟、祝 文闻、陈长宝。其中，深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1 号证 券投资基金未在 2017 年 3 月 8 日截止前将认购款项存至保荐机构（主承销商） 兴业证券指定的申购资金专户，视同放弃认购其份额。

饶陆华系公司控股股东、实际控制人。饶陆华与公司存在关联关系。桂国才 系公司董事、副总裁。桂国才与公司存在关联关系。本次发行的认购对象除上述 所列饶陆华、桂国才外，与发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人 员及其关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象与保荐机构兴业证券及上述 机构构成关联关系的关联方均不存在关联关系。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票 实施细则》的相关规定。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额 1,815,607,200.00 元，扣除与发行有关的费用 11,455,118.22 元，科陆电子实际募集资金净额为 1,804,152,081.78 元，其中计入 股本 213,099,435.00 元，计入资本公积 1,591,052,646.78 元。

公司根据《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专 款专用。

经核查，兴业证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金金额符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2015 年 10 月 27 日，科陆电子召开第五届董事会第三十五次（临时）会 议，审议通过了公司本次非公开发行股票相关的议案。

2、2015 年 11 月 20 日，科陆电子召开 2015 年第六次临时股东大会，审议 通过了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议 案》。

3、2016 年 4 月 25 日，科陆电子召开第六届董事会第六次（临时）会议， 审议并通过了《关于调整< <深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公 开发行股票方案> 的议案》，对本次非公开发行方案中的发行数量、发行对象等 进行调整。

4、2016 年 5 月 13 日，科陆电子召开 2016 年第四次临时股东大会，逐项审 议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行 股票方案>的议案》。

5、2016 年 5 月 24 日，科陆电子召开第六届董事会第八次（临时）会议， 审议并通过了《关于调整 < < 深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公 开发行股票方案 > 的议案》，对本次非公开发行方案中的发行数量、发行对象等

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

进行调整。

6、2016 年 6 月 7 日，科陆电子召开第六届董事会第九次（临时）会议，审 议并通过了《关于调整 < < 深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开 发行股票方案> 的议案》，对本次非公开发行方案中的发行数量进行调整。

7、2016 年 6 月 23 日，科陆电子召开 2016 年第五次临时股东大会，逐项审 议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行 股票方案>的议案》。

（二）本次发行监管部门审核过程

1、2016 年 10 月 26 日，公司非公开发行 A 股股票申请获中国证监会发行审 核委员会审核通过。

2、2017 年 1 月 6 日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市科陆电子科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229 号文）。

经核查，兴业证券认为：本次发行经过了发行人股东大会的批准，并获得了 中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、本次发行的发行过程

（一）发行对象的认购情况

根据发行人关于本次发行的股东大会决议、发行人与认购对象签署的附条件 生效的股份认购协议，本次发行的认购对象为饶陆华、桂国才、陈长宝、祝文闻、 孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1 号证券投资基金和郭 伟。2015 年度权益分派方案实施完毕及本次发行的发行价格和发行数量调整后， 且结合各认购对象的实际缴款情况，各认购对象的实际认购情况如下：

发行对象	实际认购金额（元）	实际认购股份（股）
饶陆华	1,015,784,000.00	119,223,474
桂国才	212,973,200.00	24,996,854
陈长宝	247,544,000.00	29,054,460
祝文闻	168,586,000.00	19,787,089
孙 俊	100,298,000.00	11,772,065
深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金	0	0

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

发行对象	实际认购金额（元）	实际认购股份（股）
郭 伟	70,422,000.00	8,265,493
合计	1,815,607,200.00	213,099,435

本次发行的认购对象认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。 （二）缴款与验资

2017 年 3 月 2 日，发行人与兴业证券向饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国 银资本投资管理有限公司 - 国银资本稳健 1 号证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈 长宝发出《缴款通知书》。

截至 2017 年 3 月 8 日 12:00 时止，保荐机构（主承销商）兴业证券确认已 收到了饶陆华、桂国才、孙俊、郭伟、祝文闻、陈长宝的认购款项，共计募集资 金总额为人民币 1,815,607,200.00 元。保荐机构（主承销商）认为发行人与上述 特定发行对象之间股票配售合同关系成立，本次非公开发行的发行过程合法、有 效。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2017]000147 号”《深 圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）网下申购资金 总额的验证报告》。根据验资报告，截至 2017 年 3 月 8 日，兴业证券指定的收款 银行账户已收到饶陆华、桂国才、孙俊、郭伟、祝文闻、陈长宝缴纳的网下申购 科陆电子公司非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 1,815,607,200.00 元。

截至 2017 年 3 月 9 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐和承销费后的 剩余款项划转至发行人指定账户中。2017 年 3 月 9 日，大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了“大华验字[2017]000148 号”《验资报告》。根据验资报告， 截至 2017 年 3 月 9 日止，发行人已收到本次发行的认购对象合计缴纳的认购款 项总额共计人民币 1,815,607,200.00 元，认购发行人新增股本 213,099,435 股，其 中，饶陆华出资人民币 1,015,784,000.00 元认购 119,223,474 股、桂国才出资人民 币 212,973,200.00 元认购 24,996,854 股、孙俊出资人民币 100,298,000.00 元认购 11,772,065 股、郭伟出资人民币 70,422,000.00 元认购 8,265,493 股、陈长宝出资 人民币 247,544,000.00 元认购 29,054,460 股、祝文闻出资人民币 168,586,000.00 元认购 19,787,089 股，发行人本次募集资金总额扣除与发行有关的费用 11,455,118.22 元，发行人实际募集资金净额为 1,804,152,081.78 元，其中计入股 本 213,099,435.00 元。各投资者全部以货币出资。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

经核查，兴业证券认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果 公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

四、保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见

综上所述，兴业证券认为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的 批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；

（二）发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》 和《承销管理办法》等法律法规及发行人本次发行方案、相关认购协议的规定， 发行结果公平、公正；

（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；

（四）发行对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司 非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等相关规定。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有

限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

==> picture [280 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- ___________________ __________________吴长衍 李金城----- End of picture text -----

兴业证券股份有限公司

2017 年 3 月 16 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7