SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 20, 2017

广东志润律师事务所

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

志润律证字 [2016]CN001-5 号

广东志润律师事务所

Will&Win Law Firm

深圳市南山区深南大道 9676 号大冲商务中心 2 栋 3 号楼 C 座 1206 邮编： 518026

电话（ Tel ）： 0755-83228034 传真（ Fax ）： 0755-82554624

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

广东志润律师事务所

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：深圳市科陆电子科技股份有限公司

广东志润律师事务所接受发行人的委托，担任发行人 2015 年度向特定对象 非公开发行股票的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《发行管理 办法》、《非公开发行细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规 则》及其他法律、行政法规和中国证监会的相关规定，本所就本次发行之发行 过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我

国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

1. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

1. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定 文件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审 核要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

2. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产

评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关义务，并将上述 文书作为出具法律意见的依据；

1. 本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到发行人的承诺和保证：发 行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效 的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导 之处；

2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见；

本所律师根据有关法律法规及中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次发行的批准和授权

（一） 发行人的批准和授权

根据发行人第五届董事会第三十五次（临时）会议、第六届董事会第六次 （临时）会议、第六届董事会第八次（临时）会议和第六届董事会第九次（临 时）会议和 2015 年第六次临时股东大会、2016 年第四次临时股东大会和 2016 年第五次临时股东大会相关议案及决议，本次发行方案的制订和修订均经发行 人董事会和股东大会审议通过，发行人董事会、股东大会对本次发行方案涉及 的发行股票种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行 价格、定价原则、发行数量、限售期和募集资金金额及用途等事项作出了决议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（二） 中国证监会的核准

2017 年 1 月 6 日，中国证监会向发行人下发“证监许可[2016]3229 号”《关 于核准深圳市科陆电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本 次发行不超过 223,118,216 股新股。

经查验，本所律师认为，发行人本次发行已履行了内部批准和授权程序， 并取得了中国证监会的核准，符合《公司法》《证券法》和《发行管理办法》等 法律法规的规定。

二、 本次发行的具体情况

（一） 本次发行的发行价格和发行数量

根据发行人本次发行相关的董事会、股东大会决议及认购协议，本次非公 开发行价格为 21.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；本次发行 的股票数量为合计不超过 8,908 万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期 间如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行 价格、发行数量进行相应调整。

2016 年 6 月 17 日，发行人 2015 年度权益分派方案实施完毕，本次非公开 发行价格由 21.34 元/股调整为 8.52 元/股；本次非公开发行发行数量由不超过 8,908 万股调整为不超过 22,311.8216 万股。

经查验，本所律师认为，本次发行的发行价格和发行数量及其调整情况符 合发行人关于本次发行的股东大会决议、相关认购协议以及《发行管理办法》 等法律法规的规定。

（二） 本次发行的认购对象

根据发行人关于本次发行的股东大会决议、发行人与认购对象签署的附条 件生效的股份认购协议并经查验，本次发行的认购对象为饶陆华、桂国才、陈

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

长宝、祝文闻、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1 号证 券投资基金和郭伟。

根据本次发行的相关股份认购协议及 2015 年度权益分派方案并经查验， 2015 年度权益分派方案实施完毕及本次发行的发行价格和发行数量调整后，且 结合各认购对象的实际缴款情况，各认购对象的具体认购情况如下：

发行对象	具体认购金额（元）	具体认购股份（股）
饶陆华	1,015,784,000.00	119,223,474
桂国才	212,973,200.00	24,996,854
陈长宝	247,544,000.00	29,054,460
祝文闻	168,586,000.00	19,787,089
孙 俊	100,298,000.00	11,772,065
深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健1号证券投资基金	0	0
郭 伟	70,422,000.00	8,265,493
合计	1,815,607,200.00	213,099,435

根据发行人出具的书面承诺文件并经本所律师查验，发行人未向本次发行 的发行对象、基金的资产委托人提供任何财务资助或补偿事项，各发行对象的 资金来源为自有资金或合法筹集资金。

据此，本所律师认为，发行人本次发行的发行价格、发行数量、认购对象 等相关情况符合《公司法》《证券法》和《发行管理办法》等法律法规和发行人 关于本次发行的股东大会决议的规定。

三、 本次发行的发行过程和结果

（一） 本次发行方案的制定

经本所律师查验，兴业证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任发 行人本次发行的保荐机构和主承销商，发行人和主承销商已就本次发行制定了 相关方案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（二） 签订认购协议

经本所律师查验发行人与认购对象分别签订的附条件生效的股份认购协议 及其补充协议等文件，协议约定了本次发行的认购股票金额、数量、认购方式、 认购价格、限售期、支付方式、协议生效和违约责任等内容，其内容与形式均 符合法律法规的规定，系当事人真实的意思表示，合法、有效。

（三） 本次发行的验资情况

2017 年 3 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字 [2017]000148 号”《验资报告》，验证截至 2017 年 3 月 9 日止，发行人已收到本 次发行的认购对象合计缴纳的认购款项总额共计人民币 1,815,607,200.00 元，认 购发行人新增股本 213,099,435 股，其中，饶陆华出资人民币 1,015,784,000.00 元认购 119,223,474 股、桂国才出资人民币 212,973,200.00 元认购 24,996,854 股、 孙俊出资人民币 100,298,000.00 元认购 11,772,065 股、郭伟出资人民币 70,422,000.00 元认购 8,265,493 股、陈长宝出资人民币 247,544,000.00 元认购 29,054,460 股、祝文闻出资人民币 168,586,000.00 元认购 19,787,089 股，发行人 本次募集资金总额扣除与发行有关的费用 11,455,118.22 元，发行人实际募集资 金净额为 1,804,152,081.78 元，其中计入股本 213,099,435.00 元。各投资者全部 以货币出资。

据此，本所律师认为，发行人与认购对象签订的相关认购协议合法、有效； 本次发行的发行过程合法、有效，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》 和《承销管理办法》等法律法规及发行人本次发行方案、相关认购协议的规定， 发行结果公平、公正。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批 准；本次发行的认购对象、发行价格、发行数量等相关情况符合《公司法》《证 券法》和《发行管理办法》等法律法规和发行人关于本次发行的股东大会决议 的规定；发行人与认购对象签订的相关认购协议合法、有效；本次发行的发行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

过程合法、有效，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》和《承销管理办 法》等法律法规及发行人本次发行方案、相关认购协议的规定，发行结果公平、 公正。

本法律意见书一式肆份。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《广东志润律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公

司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）

广东志润律师事务所 经办律师

==> picture [411 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 胡安喜负 责 人胡安喜 黄 亮 2017 年 3 月 16 日----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==