SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 19, 2017

股票简称：科陆电子 股票代码： 002121 公告编号： 2017023

深圳市科陆电子科技股份有限公司

（住所：广东省深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦A 座13-24 楼）

2017 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）

发行公告

主承销商、簿记管理人

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（深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大厦16-17 层）

签署日期：2017 年 3 月 20 日

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发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

• 1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“科陆

• 电子”）向合格投资者公开发行不超过人民币4.5亿元公司债券（以下简称“本次债 券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1752号文核准。

发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债 券”）面值不超过4.5亿元（含），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月 内发行完毕。

2、本期债券发行规模不超过 4.5 亿元（含），其中基础发行规模为 1 亿元，可 超额配售不超过 3.5 亿元（含）。本期债券每张面值为人民币 100 元，发行价格为 100 元/张。

3、根据《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本期债券不符合该条 款中可以面向公众投资者和合格投资者同时发行的条件，仅面向合格投资者发行， 公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限 合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

4、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本 期债券的信用等级为 AA；本期债券发行前，发行人最新一期末合并报表口径净资 产为 2,532,863,493.71 万元（截至 2016 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计）， 合并报表口径的资产负债率为 77.78%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为 13,593.90 万元（2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者 的净利润平均值），而 2014 年、2015 年以及 2016 年（根据发行人 2017 年 2 月 28 日发布的业绩快报预计）三个会计年度实现的年均可分配利润为 19,946.61 万元 （2014 年、2015 年及 2016 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），净 利润预计均不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指 标符合发行条件。

5、本期债券期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权、投资者回售 选择权）。

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1

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末 上调本期债券后2年的票面利率。发行人将在本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面 利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第 3 个计息年度付息日将其持有的全 部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上 调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持 有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤 销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回 售选择权。

6、担保情况：本期债券无担保。

7、本期债券票面利率预设区间 5.0%—5.5%，最终票面利率由发行人和主承销 商长城证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）根据网下向合格投资者的询价情 况在预设利率区间内协商确定。

发行人和主承销商将于 2017 年 3 月 21 日（T-1 日）13:00-15:00 向网下合格投 资者进行利率询价，根据询价结果确定本期债券的最终票面利率，于 2017 年 3 月 22 日（T 日）在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告本期债券 的最终票面利率，敬请投资者关注。

8、本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销 商（簿记管理人）根据询价情况进行配售，配售原则详见本公告“三、网下发行”中 “ ” （六）配售 。

本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结 算深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

9、本期债券简称为“17 科陆 01”，债券代码为“112507”。合格投资者通过向主 承销商（簿记管理人）提交《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下

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利率询价及申购申请表》”）的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单 位为 1000 万元（含 1000 万元），超过 1000 万元的必须是 100 万元的整数倍，主承 销商另有规定的除外。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人 违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管 理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发 行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、发行人将在发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，并将申请在深交 所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”），本期债券 具体上市时间另行公告。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流 和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券双边挂牌的申请能 够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌，投资者有权选择将本期债 券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险， 由投资者自行承担。

本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

13、发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，符合进行质押式 回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任 何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《深圳市科陆电子科技 股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》， 该募集说明书摘要已刊登在 2017 年 3 月 20 日（T-2 日）的《证券时报》上。有关 本次发行的相关资料，投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

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释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人、科陆电子、公司	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司
主承销商、簿记管理人、长 城证券	指	长城证券股份有限公司
本次债券	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司2017 年面 向合格投资者公开发行公司债券
本期债券	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司2017 年面 向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
本次发行	指	本期债券的发行
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国结算深圳分公司、登记 公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行首日（T日）、网下认购 起始日	指	2017年3月22日，为本次发行接受投资者网 下认购的起始日期
合格投资者	指	符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且 持有中国结算深圳分公司开立的A 股证券账 户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次发行基本情况

（一）债券名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期），简称“17 科陆 01”，债券代码“112507”。

（二）发行规模：本次债券的发行总规模为不超过 4.5 亿元。首期债券发行规 模不超过 4.5 亿元（含），其中基础发行规模为 1 亿元，可超额配售不超过 3.5 亿元 （含）。

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（三）票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 （四）债券期限：本期债券期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率选择 权、投资者回售选择权）。

发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末 上调本期债券后2年的票面利率。发行人将在本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面 利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第 3 个计息年度付息日将其持有的全 部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上 调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持 有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤 销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回 售选择权。

（五）债券利率及其确定方式：本期债券票面利率预设区间为 5.0%-5.5%，最 终票面利率由发行人和主承销商根据网下询价结果在预设利率区间内协商确定，在 债券存续期限前 3 年固定不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分 债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在 债券存续期限后 2 年固定不变。

（六）还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金一起支付。

（七）发行首日/起息日：2017 年 3 月 22 日。

（八）付息日：债券存续期内 2018 年至 2022 年每年的 3 月 22 日为上一计息年 度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间 付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 3 月 22 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

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（九）兑付日：本期债券的兑付日为 2022 年 3 月 22 日；若投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 3 月 22 日（如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十）付息、兑付方式：本期债券本息支付方式及其他具体安排按照中国结算 深圳分公司的相关规定办理。

（十一）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式， 由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价情况进行配售。

（十二）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结 算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （十三）担保情况：本期债券无担保。

（十四）信用评级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等 级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。

（十五）簿记管理人、主承销商、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。 （十六）承销方式：本期债券由主承销商长城证券股份有限公司以余额包销的 方式承销。

（十七）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流 动资金。

（十八）拟上市交易场所：深圳证券交易所。

（十九）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债 券上市交易的申请，并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 （以下简称“双边挂牌”），具体上市时间将另行公告。但本期债券上市前，发行人 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保 证本期债券双边挂牌的申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂 牌，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引 致的投资风险和流动性风险，由投资者自行承担。

（二十）质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关 部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

（二十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期

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债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二十二）与本期债券发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2日 （2017年3月20日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、评级报告
T-1日 （2017年3月21日）	网下询价（簿记） 确定票面利率
T日 （2017年3月22日）	公告最终票面利率 网下认购起始日
T+1日 （2017年3月23日）	网下认购截止日 网下合格投资者在当日15:00前将认购款划至主承销商 专用收款账户
T+2 （2017年3月24日）	发行结果公告日

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修 改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》且持有中国结 算深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价预设区间为 5.0%-5.5%，最终票面年利率将由发行人与 主承销商根据网下询价结果，在上述利率询价区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为 2017 年 3 月 21 日（T-1 日）。参与询价的合格 投资者必须在 T-1 日 13:00-15:00 将加盖公章的《网下利率询价及申购申请表》（见 附件一）传真至主承销商处。

（四）询价办法

• 1、填制《网下利率询价及申购申请表》

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拟参与网下询价的合格投资者可以从本公告所列示的网站下载《网下利率询价 及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

• （2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写 5 个询价利率，询价利

• 率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到 0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

• （5）每个询价利率上的申购总金额不得少于 1000 万元（含 1000 万元），并为

• 100 万元的整数倍；

• （6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价

• 利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每一合格投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额 不得超过本期债券的初始发行规模，主承销商另有规定的除外。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在 2017 年 3 月 21 日（T-1 日）13:00-15:00 将如 下文件传真至主承销商处：

（1）《网下利率询价及申购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位 公章或业务专用章）；

（2）《合格投资者确认函》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或业 务专用章）；

（3）《公司债券风险揭示书》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或 业务专用章）；

（4）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件 复印件（加盖单位公章或业务专用章）；

（5）深圳证券交易所 A 股证券账户卡复印件（加盖单位公章或业务专用章）；

• （6）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份

• 证复印件；

• （7）主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

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每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两 份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的视为有效，之前 的均视为无效报价。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成 投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约，不得撤回。 传真：0755-82549876 电话：0755-83516151

（五）利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券 的最终票面利率，并将于 2017 年 3 月 22 日（T 日）在《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票 面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且持有中国结算 深圳分公司开立的 A 股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额不超过4.5亿元(含)，其中基础发行规模为1亿元，可超额配售 不超过3.5亿元（含）。参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为1000 万元（含1000万元），超过1000万元的必须是100万元的整数倍，每一合格投资者在 《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总 额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为 100 元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为 2 个交易日，网下发行认购日为 2017 年 3 月 22（T 日）的 9:00-17:00，以及 2017 年 3 月 23 日（T+1 日）的 9:00-15:00。

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（五）认购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担 有关的法律责任。

2、凡参与网下认购的合格投资者，认购时必须持有中国结算深圳分公司的证券 账户。尚未开户的合格投资者，必须在 2017 年 3 月 21 日（T-1 日）前开立证券账 户。

3、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承 销商根据网下合格投资者的认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送 《配售缴款通知书》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下 利率询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额 不会超过其有效申购中相应的最大申购金额，单个合格投资者最终获得配售的金额 应符合监管部门相关规定。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿 记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期 债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率 以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下， 按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人与 主承销商协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在 2017 年 3 月 23 日（T+1 日） 15:00 前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“17 科陆 01 认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款单位：长城证券股份有限公司

开户银行：兴业银行股份有限公司深圳分行营业部

账号：338010100100011816

大额支付号：309584005014

系统内行号：33701

联系人：陈焕谦

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联系电话：0755-82989467 82989465

（八）违约申购的处理

获配合格投资者若未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向主承销商指定账 户足额划付认购款项，将被视为违约申购，主承销商有权取消该合格投资者的认购、 处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的 法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详 细风险揭示条款参见《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司

法定代表人：饶陆华

联系地址：广东省深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦 A 座 13-24 楼 联系人：黄幼平、古文

联系电话：0755-26719528

传 真：0755-26719679

（二）主承销商、簿记管理人

名称：长城证券股份有限公司

法定代表人：丁益

联系地址：广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 39 层 联系人： 资本市场部

联系电话：0755-23934001

传 真：0755-82717124

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发行人：深圳市科陆电子科技股份有限公司 主承销商：长城证券股份有限公司 二Ｏ一七年三月二十日

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此页无正文，为《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）发行公告》之盖章页

深圳市科陆电子科技股份有限公司

2017 年 月 日

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此页无正文，为《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）发行公告》之盖章页

长城证券股份有限公司 2017 年 月 日

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附件一：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）网下利率询价及申购申请表

重要声明

填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。

本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章或业务专

用章后，传真至主承销商后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的不可撤销的要约。 申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。

基本信息

附件一：深圳市科陆电子科技股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）网下利率询价及申购申请表	附件一：深圳市科陆电子科技股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）网下利率询价及申购申请表	附件一：深圳市科陆电子科技股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）网下利率询价及申购申请表	附件一：深圳市科陆电子科技股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）网下利率询价及申购申请表	附件一：深圳市科陆电子科技股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）网下利率询价及申购申请表
重要声明 填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章或业务专 用章后，传真至主承销商后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的不可撤销的要约。 申购人承诺并保证其将根据主承销商确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
合格投资者名称
法定代表人姓名			经办人姓名
联系电话			邮箱地址
身份证号/注册号/批文号等			托管券商席位号
证券账户名称（深圳）			证券账户号码（深圳）
利率询价及申购信息（询价利率区间5.0%-5.5%）
票面利率（%）		申购金额（万元）
重要提示： 请将此表填妥签字并加盖公章后，于2017年3月21日（T-1日）13:00-15:00连同《合格投资者确认函》（签字 并加盖公章）、 《公司债券风险揭示书》 （签字并加盖公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、 有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖公章）、深市证券账户卡复印 件和经办人身份证复印件传真至主承销商处，传真：0755-82549876；电话：0755-83516151。 注：请选择以上传真号码传真，发传真后请与主承销商予以确认。
申购人在此承诺： 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整； 2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其 他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本期债券后依法办理必要 的手续； 3、本次最终申购金额为《网下利率询价及申购申请表》中不高于最终票面利率的询价利率对应的最大有效的申 购金额； 4、申购人在此承诺接受发行人与主承销商制定的本次网下发行申购规则；申购人同意主承销商按照《网下利率 询价及申购申请表》的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排； 5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购 款足额划至主承销商通知的划款账户。如果申购人违反此义务，主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部债券， 同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失； 6、申购人声明符合相关中国法律法规规定的合格投资者的资格条件，所做出的投资决策系在审阅发行人的本次 发行募集说明书，其他各项公开披露文件及进行其他尽职调查的基础上独立做出的判断，并不依赖监管机关做出的批 准或任何其他方的尽职调查结论或意见； 7、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与 主管机关协商后，发行人及主承销商有权暂停或终止本次发行。
法定代表人（或授权委托人）签字： （单位盖章） 2017年 月 日

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填表说明：以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填 表前请仔细阅读

• 1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

• 2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

• 3、票面利率应在发行公告所指定的利率预设区间范围内由低到高填写，最小变动单位为

• 0.01%，本期债券申购最多可填写 5 档票面利率及对应的申购金额；申购利率可以不连续；

• 4、每个询价利率上的申购总金额不得少于 1000 万元（含 1000 万元），超过 1000 万元的必

• 须是 100 万元的整数倍；本期债券的申购上限为 4.5 亿元（含）

• 5、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者

• 的最大投资需求；

• 6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根

• 据自己的判断填写）。

• 假设本期债券票面利率的询价区间为 5.5%—6.1%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不

• 同的金额，其可做出如下填写：

同的金额，其可做出如下填写：
票面利率（%）	申购金额（万元）
5.50	1,000
5.60	2,000
5.80	4,000
6.00	8,000
6.10	10,000

上述报价的含义如下：

• 当最终确定的票面利率高于或等于 6.10%时，有效申购金额为 10,000 万元；

• 当最终确定的票面利率低于 6.10%，但高于或等于 6.00%时，有效申购金额 8,000 万元；

• 当最终确定的票面利率低于 6.00%，但高于或等于 5.80%时，有效申购金额 4,000 万元；

• 当最终确定的票面利率低于 5.80%，但高于或等于 5.60%时，有效申购金额 2,000 万元；

• 当最终确定的票面利率低于 5.60%，但高于或等于 5.50%时，有效申购金额 1,000 万元；

• 当最终确定的票面利率低于 5.50%时，该询价要约无效。

• 7、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要

• 求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营 业执照（副本）复印件（加盖单位公章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公 章）、深市证券账户卡复印件（加盖单位公章）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

8、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖公章后送达 至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤消。若因合格投资者填写缺漏或填写错误 而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。

• 9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达

• 一概无效。传真：：0755-82549876；电话：0755-83516151。

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附件二：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司

债券（第一期）合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《深圳证券交易所关于公开发行公司债券 投资者适当性管理相关事项的通知》规定，本机构为：（请在括号中勾选）

（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、 期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；以及经中国证券投资基金业协会（以下简称“基 金业协会”）登记的私募基金管理人；

（）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金 及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；以及经基 金业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

• （）净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要

• 资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

• （）名下金融资产不低于人民币 300 万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债

• 券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

• （）经中国证监会认可的其他合格投资者。请说明具体类型并附上相关证明文件（如有）。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易 管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。 是（）否（）

法定代表人（或授权委托人）签字：

（单位盖章）

年 月 日

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附件三：深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）仅限合格投资者参与认购及交易的公司债券风险揭示书

尊敬的投资者：

为保护投资者的合法权益，投资者在参与深沪交易所债券市场投资前，应当知悉并自行承 担债券市场以下风险：

1、【总则】债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库 风险、参与信用状况恶化债券的风险、政策风险及其他各类风险。

2、【投资者适当性】投资者在参与认购及交易前，应当充分了解该类债券的相关风险以及 债券发行人的相关情况，根据自身财务状况、实际需求及风险承受能力，审慎决定参与债券交 易。

同时，投资者应当特别关注债券发行人发布的债券投资者适当性调整公告，及时从指定信 息披露媒体、上市公司网站以及证券公司网站等渠道获取相关信息，审慎作出投资决策。

3、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较

低、发行人资质较差的信用债，将面临显著的信用风险。

4、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

5、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

• 6、【放大交易风险】投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大

• 投资损失的风险。

7、【标准券欠库风险】投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价 格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避 免标准券不足。

8、【参与信用状况恶化债券的风险】仅限合格投资者参与的债券存在资信评级下调，发行 人盈利能力恶化以及生产经营发重大变的可能性，该类债券存在无法按照募集说明书的约定按 时足额还本付息的风险，可能给投资者造成损失。投资者在参与认购及交易前，应当充分了解 该类债券的相关风险以及债券发行人的相关情况，根据自身财务状况、实际需求及风险承受能 力，审慎考虑是否买入。

在债券存续期间发生以下情形之一的，公众投资者将不得继续买入，已经持有该债券的公 众投资者只能选择持有至到期或者卖出。合格投资者继续参与该类债券的投资，则风险相对较 大：

（1）债券信用评级下调，低于 AA 级；（2）发行人发生债务违约，延迟支付本息，或者其 他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；（3）中国证监会、交易所根据投资者保护的需要 规定其他情形。

9、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对 投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

本《风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购及交易的所有风险。 投资者在参与债券认购及交易前，应充分了解该类债券的相关风险以及债券发行人的相关情 况，认真阅读债券募集说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自 身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。

本人 / 机构已阅读并完全理解以上《仅限合格投资者参与认购及交易的公司债券风险揭示 书》，且具备合格投资者资格，知悉债券认购及交易风险，愿意承担债券市场的各种风险和损 失。

法定代表人（或授权委托人）签字：

（单位盖章）

年 月 日

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