SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 2, 2017

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017018

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于收购中电绿源45%股权中涉及承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、前次增资概述

2015年6月29日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司、科陆 电子”）与孙萍、周伟、蒋名规、中能国电（北京）国际能源投资有限公司（以下 简称“中能国电”）、深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司（以下简称“中电 绿源”）签订了《深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司之增资协议书》（以下 简称“《增资协议》”），公司出资人民币6,000万元向中电绿源增资。本次增资 完成后，公司持有中电绿源55%股权。具体内容详见公司刊登在2015年7月2日《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 向深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司增资的公告》（公告编号：2015077）。

二、收购剩余股权涉及承诺变更情况

2016 年，公司积极拓展新能源汽车充电领域产业链，重点布局新能源汽车运 营。中电绿源主营通勤车运营，是公司战略的重要组成部分。为进一步整合资源， 降低管理成本，更好的实施战略布局，2016 年 12 月，公司基于整体发展战略及中 电绿源实际经营状况，以人民币 2,616.78 万元收购孙萍、周伟、蒋名规、中能国电 持有的中电绿源合计 45%的股权。具体内容详见公司刊登在 2016 年 12 月 30 日《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于完 成收购控股子公司深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司 45%股权的公告》（公 告编号：2016183）。

根据《增资协议》有关条款的约定：中电绿源原有股东孙萍、周伟、蒋名规、 中能国电向公司承诺，中电绿源 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损 益后的净利润分别不低于 1,200 万元、3,800 万元和 7,000 万元。2015 年，中电绿

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源实现净利润-4,592,376.39 元，未能达到承诺的业绩，中电绿源原有股东孙萍、周 伟、蒋名规、中能国电应向公司支付 2015 年业绩补偿款合计 828.96 万元。2016 年 1-11 月，中电绿源实现净利润-7,618,203.38 元，未能达到承诺的业绩，孙萍、 周伟、蒋名规、中能国电应向公司支付 2016 年 1-11 月业绩补偿款合计 2,280 万元 。其中，2016 年 1-11 月业绩补偿款经公司与各方股东协商，最终确定补偿金额为 687.8 万元。主要是基于以下因素考量：

2015 年国家对新能源客车的购车补贴政策为地方与中央财政按 1:1 补贴。中电 绿源截止 2016 年 11 月 30 日运营的 190 辆新能源客车主要是 2015 年购置的大于 10 米的纯电动客车。目前国家和地方政府对新能源客车的购车补贴政策相比 2015 年有了较大调整：国家补贴政策在上一年度的基础上退坡 20%，地方最高补贴不得 超过国家补贴 50%。按目前政策，每台新能源客车购车成本相比 2015 年至少增加 25 万元。据此，按中电绿源 190 台新能源客车数量测算，运营成本将减少约 4,750 万元。考虑到中电绿源现有资产的价值情况，经各方协商确定，2016 年 1-11 月业 绩补偿金额最终确定为 687.8 万元。

综上，扣除中电绿源原有股东应支付公司的业绩补偿款后，公司实际应向孙萍、 周伟、蒋名规、中能国电支付的股权转让价款合计为人民币 1,100 万元。

截止 2016 年 12 月 31 日，公司持有中电绿源 100%的股权，中电绿源股权结构 如下：

下：
名称	出资额（万元）	出资比例
深圳市科陆电子科技股份有限公司	5,000	100%
合计	5,000	100%

考虑到中电绿源成为公司全资子公司后，中电绿源的股权结构、经营管理均发 生变化，中电绿源原有股东孙萍、周伟、蒋名规及中能国电不再介入中电绿源的经 营管理，且 2015 年度、2016 年 1-11 月业绩补偿款已在股权转让款中扣除，孙萍、 周伟、蒋名规及中能国电不再履行 2016 年 11 月之后的利润承诺，豁免利润承诺的 对价已经包括在收购剩余股权估值中。

三、独立董事意见

公司独立董事段忠、梁金华、盛宝军发表独立意见如下：

公司收购中电绿源45%的股权是基于上市公司发展战略及中电绿源实际经营

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状况作出的审慎决策，有利于稳定中电绿源的经营，可以更好的实现业务协同，使 公司及全体股东的利益得到最大化。考虑到中电绿源成为公司全资子公司后，中电 绿源的股权结构、经营管理均发生变化，且2015年度、2016年1-11月业绩补偿款已 在股权转让款中扣除，中电绿源原有股东孙萍、周伟、蒋名规及中能国电（北京） 国际能源投资有限公司不再履行2016年11月之后的利润承诺，豁免利润承诺的对价 已经包括在收购剩余股权估值中，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东 利益的情形。因此，我们同意本次变更事项，并同意将此议案提交公司股东大会审 议。

四、相关说明

本事项已经公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过，尚需提交股东 大会审议。

公司收购中电绿源 45%股权的资金来源为公司自有资金，不构成关联交易，也 不构成上市公司重大资产重组。

五、备查文件

• 1、第六届董事会第十九次（临时）会议决议；

• 2、独立董事意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会 二〇一七年三月二日

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