SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 29, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016183

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于完成收购控股子公司深圳市中电绿源新能源汽车发展有 限公司 45% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2015年6月29日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司、科陆电 子”）与孙萍、周伟、蒋名规、中能国电（北京）国际能源投资有限公司（以下简 称“中能国电”）、深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司（以下简称“中电绿源”） 签订了《深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司之增资协议书》（以下简称“《增 资协议》”），公司出资人民币6,000万元向中电绿源增资。本次增资完成后，公司 持有中电绿源55%股权。具体内容详见公司刊登在2015年7月2日《证券时报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向深圳市中电绿 源新能源汽车发展有限公司增资的公告》（公告编号：2015077）。

根据《增资协议》有关条款的约定：中电绿源原有股东孙萍、周伟、蒋名规、 中能国电向公司承诺，中电绿源2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益 后的净利润分别不低于1,200万元、3,800万元和7,000万元。鉴于中电绿源2015年、 2016年1-11月净利润未能达到承诺数，且中电绿源原有股东未能以现金形式向公司 进行补偿。经各方协商，公司于近期与孙萍、周伟、蒋名规及中能国电签署了《股 权转让协议》及其《补充协议》，公司以人民币2,616.78万元收购孙萍、周伟、蒋 名规及中能国电持有的中电绿源合计45%的股权，扣除孙萍、周伟、蒋名规及中能 国电应支付给公司的业绩补偿款人民币1,516.78万元后，公司实际应支付的股权转 让款合计为人民币1,100万元。孙萍、周伟、蒋名规及中能国电关于中电绿源2016 年11月之后的业绩承诺取消。本次股权转让工商变更手续已于近日完成，中电绿源 已变更为公司全资子公司。

本次交易的批准权限在公司总裁审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东

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大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、收购标的的基本情况

• 1、公司名称：深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司；

2、成立日期：2015年3月17日；

3、注册资本：5,000万元；

• 4、法定代表人：饶陆华；

• 5、注册地点：深圳市南山区西丽街道科技园北区宝深路科陆大厦2402室；

6、经营范围：一般经营项目：新能源汽车及核心部件系统集成技术研发及相 关的技术咨询服务；新能源汽车充电装备系统集成技术研发及销售；清洁能源、锂 离子电池储能电站系统集成技术研发、场站设计；新能源汽车租赁；新能源汽车应 用信息咨询与整体方案规划设计；市场营销策划；新能源汽车的销售；充电网站项 目投资兴办，清洁能源、锂离子电池储能电站场站投资兴办（具体项目另行申报）。 （以上经营范围根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相 关审批文件后方可经营）。许可经营项目：新能源汽车及核心部件的维修（仅分支 机构经营，维修场地执照另办）。

7、财务状况：

截止 2015 年 12 月 31 日，中电绿源总资产为 235,452,333.05 元，总负债 170,044,709.44元，净资产65,407,623.61元；2015年1-12月的营业收入为5,264,807.42 元，净利润-4,592,376.39元。（已经审计数据）

截止 2016 年 11 月 30 日，中电绿源总资产为 186,393,669.98 元，总负债 128,587,695.60元，净资产58,150,572.57元；2016年1-11月的营业收入为131,44,535.92 元，净利润-7,618,203.38元。（未经审计数据）

• 8、股权转让前后，中电绿源各股东的出资额和出资比例如下：

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股东名称	本次转让前	本次转让前	本次转让后	本次转让后
	出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
孙萍	1,350	27.00%	-	-
周伟	450	9.00%	-	-
蒋名规	225	4.50%	-	-
中能国电（北京）国际能源投资有限公司	225	4.50%	-	-
深圳市科陆电子科技股份有限公司	2,750	55.00%	5,000	100.00%
合计	5,000	100.00%	5,000	100.00%

• 9、中电绿源其余股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债

• 务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、协议的主要内容

公司与孙萍、周伟、蒋名规、中能国电签署的《股权转让协议》及《补充协议》 的主要内容如下：

出让方：孙萍、周伟、蒋名规、中能国电

受让方：公司

• 1、标的股权：孙萍、周伟、蒋名规、中能国电持有的中电绿源合计 45%股权。

• 2、股权转让价款及定价依据

因出让各方未能完成在《增资协议》中承诺的中电绿源净利润目标，出让各方 需以现金方式向公司补偿。计算方式如下：

当年应补偿金额=（当年净利润承诺数-当年实际净利润数）÷（承诺期内累计 承诺净利润数）×6000 万元

各方确认：（1）根据会计师事务所审计结果，按照上述计算方式最终得出， 出让各方应支付的 2015 年度业绩补偿金额为 828.96 万元。截止本协议签署日，上 述补偿款尚未支付。（2）经协商一致，出让各方应支付的 2016 年 1-11 月业绩补 偿金额为 687.8 万元。以上补偿款合计为 1,516.78 万元。

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截止 2016 年 11 月 30 日，中电绿源净资产为 5,815.06 万元，根据出让各方持 股比例计算，公司应支付股权转让款共计 2,616.78 万元，扣除出让方应支付给公司 的业绩补偿款人民币 1,516.78 万元后，公司实际应向出让方支付的股权转让款合计 为人民币 1,100 万元。其中，公司应向孙萍支付人民币 660 万元，向周伟支付人民 币 220 万元，向蒋名规支付人民币 110 万元，向中能国电支付人民币 110 万元。

3、本次股权转让完成之后，中电绿源变更为公司全资子公司，出让方关于中 电绿源 2016 年 11 月之后的业绩承诺取消。

• 4、受让方应于股权转让协议生效之日起 90 日内将股权转让款以银行转账方式

• 一次性支付给出让各方。

5、出让方保证对其转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设 定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则出让方应当承担由此引起的 一切经济和法律责任。

• 6、协议生效条件：协议经各方签字、盖章后生效。各方应于协议书生效后依

• 法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

四、交易目的、风险及对公司的影响

本次股权转让完成后，公司将完全拥有中电绿源经营管理权，核心管理人员将 由公司统一配备及安排，预期可改善其经营业绩。

公司本次支付股权转让款的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况 产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

• 1、《股权转让协议》及《补充协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

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