SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 29, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016178

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于拟与上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）、陈长宝签 署《协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第 三十三次（临时）会议与2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于收购百年金 海科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以自筹资金收购上海太务企业管理咨 询中心（普通合伙）（以下简称“上海太务”）持有的百年金海科技有限公司（以 下简称“百年金海”或“目标公司”）100%的股权。具体内容详见公司刊登在2015 年10月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于收购百年金海科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015120）。

鉴于上海太务正在申请办理企业注销工商登记，为保证公司与上海太务签署的 《关于百年金海科技有限公司附条件生效之股权转让协议书》（以下简称“《股权 转让协议书》”）后续事项的有效履行并维护公司的合法权益，公司拟与上海太务、 陈长宝签署《协议书》就相关事项予以约定。

2、本事项已经第六届董事会第十八次（临时）会议审议通过，尚须提交公司 股东大会审议。

3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）

统一社会信用代码：91310116342116759C

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住所：上海市青浦区徐泾镇京华路84-86-2号1幢4层A区430室

企业类型：普通合伙企业

执行事务合伙人：李传奎

经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询、文化艺术交流策划咨询（除经纪）， 企业形象策划，市场营销策划，家用电器，日用百货，办公文化用品销售，从事计 算机软件、科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、陈长宝

陈长宝，中国国籍，身份证号码为413023197605******。陈长宝现任百年金海 科技有限公司执行董事、上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）合伙人。

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、协议的主要内容

公司拟与上海太务、陈长宝签署的《协议书》主要内容如下：

甲方：公司

乙方：陈长宝

丙方：上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）

1、乙方作为丙方上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）的实际控制人，充 分知悉并自愿在丙方注销后，承继《股权转让协议书》项下上海太务企业管理咨询 中心（普通合伙）全部的权利义务，甲方亦同意由乙方承继丙方在《股权转让协议 书》项下的权利和义务。虽有本条约定，但各方同时确认，乙方对丙方在《股权转 让协议书》项下权利义务的承继不影响丙方其余普通合伙人向甲方所应承担的法律 责任，在乙方不能及时足额清偿相关债务时，甲方有权要求丙方其余合伙人承担相 应的法律责任。

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2、乙方再次向甲方确认和承诺，丙方在《股权转让协议书》有关目标公司的 保证和陈述在本协议生效后继续有效并由乙方向甲方承担违约责任。

3、《股权转让协议书》约定的丙方对甲方关于目标公司2015、2016、2017 年 度预测净利润的补偿义务，由乙方按照《股权转让协议书》约定的方式和条件向甲 方承担。

4、乙方除按照《股权转让协议书》约定承担业绩预测补偿义务外，因目标公 司现经营权全权由乙方负责，如在2015 年度、2016 年度、2017 年度三年中，标的 公司存在以下任意一项重大问题的，甲方有权要求乙方根据甲方实际支付乙方的股 权转让款金额加上8%年化资金利息之和的价格无条件回购甲方持有的目标公司 100%的股权：

• （1）目标公司财务规范及公司治理等方面存在重大瑕疵、未披露事项或违反

• 相关法律法规；

  • （2）目标公司无法实现《股权转让协议书》约定的目标利润；

  • （3）乙方本人有回购意愿的。

5、一旦触发回购条款，甲方及乙方均应执行本协议约定的价格由乙方进行回 购，其中，甲方持有期限内的股东收益应继续归甲方所有，其余具体回购细节另行 签署《回购协议》。

6、乙方承诺在业绩承诺期限内及回购义务解除前，乙方及其家庭持有资产有 超过100 万元以上变动的，应书面通知甲方，由甲方书面同意后方可处置。

7、本协议第四条约定的目标公司100%股权回购期限和方式为：甲方向乙方发 出书面回购通知后三十个工作日内完成对价支付并办理股权转移登记。

• 8、本协议约定的权利义务与《股权转让协议书》不一致之处，以本协议为准。 四、其他安排

根据上海太务向公司出具的《委托书》，因上海太务银行基本户已销户，公司 剩余未支付的股权转让款将支付至陈长宝个人账户，由此产生的法律后果由上海太 务及陈长宝承担，与公司无关。

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五、对公司的影响

本次拟签署的《协议书》，是鉴于上海太务正在申请办理企业注销工商登记， 为保证公司与上海太务签署的《股权转让协议书》后续事项能得到有效履行并维护 公司的合法权益而作出的约定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股 东利益的情形。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十八次（临时）会议决议；

• 2、公司拟与上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）、陈长宝签署的《协议

• 书》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一六年十二月二十九日

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