SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 29, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016179

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于转让北京国能电池科技有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八 次（临时）会议审议通过了《关于转让北京国能电池科技有限公司部分股权的议案》。 公司董事会同意将公司持有的参股公司北京国能电池科技有限公司（以下简称“国 能电池”）2%的股权以人民币8,166.67万元的价格转让给自然人鄢月亮。

本次对外投资事项已经公司第六届董事会第十八次（临时）会议审议通过，无 需提交股东大会审议。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

鄢月亮，男，中国国籍，身份证号码为362202197005**。

鄢月亮与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、基本情况

公司名称：北京国能电池科技有限公司；

企业类型：其他有限责任公司；

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注册资本：21,229.16 万元；

成立日期：2011年11月14日；

法定代表人：郭伟；

注册地点：北京市房山区城关街道顾八路1区6号1幢、2幢；

经营范围：电池技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；系统集成；销 售锂电池；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；租赁机电设备；制造大容量动 力锂电池。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

2、股权结构：国能电池系公司的参股公司，实际控制人为郭伟。公司持有该 公司18.244%的股权。

3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼 或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。交易标的其他股东同意放 弃本次优先受让权。

4、最近一年一期财务状况：

截止2015 年12 月31 日，国能电池总资产404,174,611.52 元，总负债 221,325,076.93 元，净资产182,849,534.59 元；2015 年度实现营业收入 369,177,083.74 元，营业利润70,291,174.42 元，净利润60,048,754.62 元（未 经审计）。

截止2016 年9 月30 日，国能电池总资产2,326,864,998.75 元，总负债 1,188,159,078.05 元，净资产1,138,705,920.70 元；2016 年1-9 月实现营业收入 979,564，300.04 元，营业利润257,893,798.58 元，净利润244，539，123.25 元 （未经审计）。

四、转让协议的主要内容

1、双方同意，公司将其所持有的国能电池2%的股权（对应注册资本424.5832 万元，实缴出资424.5832万元）（下称“标的股权”）转让给鄢月亮，鄢月亮同意

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受让标的股权。

2、转让价格及定价依据：根据国能电池当前的经营情况及对行业发展的判断， 双方参考国能电池最近引入战略投资者的价格后协商确定本协议项下转让标的股 权价格为人民币8,166.67 万元。

3、付款安排：自本协议签署之日起3 个工作日内，鄢月亮应向公司支付股权 转让价款的百分之五十以上，标的股权的工商变更登记手续已办理完毕后5 个工作 日内，鄢月亮应向公司支付余下股权转让价款。

4、违约责任：双方同意，若任何一方未能履行其依本协议所应承担的义务， 应向相对方承担违约责任。若受让方未按协议约定支付股权转让价款，应向转让方 支付违约金，每日应支付的违约金为逾期付款金额的万份之五，逾期15 个工作日 仍未付款的，公司有权解除协议并要求鄢月亮支付股权转让价款的百分之五的违约 金；若因公司的原因导致本协议项下的股权转让手续未按时办理完毕且逾期15 个 工作日仍然没有办理完毕的，鄢月亮有权解除本协议，且有权追究公司的违约责任， 公司应立即向鄢月亮返还其已支付的转让价款（如有）并一次性向鄢月亮支付股权 转让价款的百分之五的违约金。

5、协议生效条件：本协议经双方正式签署并经有权部门批准（如需）后即具 有约束力。

6、争议的解决：双方因本协议或与本协议有关事项而发生的任何争议，应首 先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向深圳仲裁委员会提起仲裁，仲 裁裁决是终局的。

五、涉及的其他安排

1、本次交易不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易。

• 2、本次交易不存在伴随股权转让、债权债务转移、管理层人事变更等情形。

• 3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

4、本次交易不会导致公司合并报表范围变更,所得款项将用于补充流动资金及 公司主营业务投入。

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六、交易目的、风险及对公司的影响

本次股权转让事项完成后，预计产生股权转让收益6,400 万元（最终财务数据 以年度审计报告为准），本次转让所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投 入。鉴于公司已与国能电池在江西共同打造10 亿安时全自动化的高性能锂离子电 池全产业链生产线项目，公司本次转让国能电池部分股权不会影响公司整体发展战 略，同时有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不 存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履 约能力及付款能力。

本次股权转让后，公司持有的国能电池股权比例有所下降，但公司在国能电池 董事会仍保留一名董事席位，可以有效控制风险。同时，随着国能电池估值的不断 提升，公司持有的国能电池股权价值也不断增值，预期可获得较高的投资收益。

七、独立董事意见

公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：

本次公司转让参股公司北京国能电池科技有限公司2%的股权符合公司整体发 展战略，有利于公司盘活资金，交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、公允， 符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益 的情况。因此，我们同意公司转让参股公司北京国能电池科技有限公司2%的股权。

八、备查文件

1、第六届董事会第十八次（临时）会议；

2、《股权转让协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

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