SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 28, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016143

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于使用部分募投项目节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第 十五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充 流动资金的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1256 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公 司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集 团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份 有限公司合计发行普通股（A 股）股票2,446 万股，每股面值1 元，每股发行 价人民币22.50 元。截至2010 年10 月29 日止，本公司共募集资金人民币 550,350,000.00 元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50 元，募集资金净额521,410,782.50 元。

截止2010 年10 月29 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立 信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合 伙）”）以出具“立信大华验字[2010]141 号”验资报告验证确认。

（二）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板

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上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市科陆 电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该 《管理办法》经公司2007 年第二次临时股东大会审议批准。根据中国证券监督 管理委员会与深圳证券交易所等的相关规定，公司分别于2009 年3 月、2013 年 3 月对《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需 要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续， 以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集 资金专户资料。根据公司与兴业证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协 议》、《募集资金四方监管协议》，公司一次或12 个月以内累计从专户中支取 的金额超过1,000 万元（按照孰低原则在1000 万元或募集资金净额的5%之间确 定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

二、募集资金使用情况

截止2016 年9 月30 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入 527,609,793.05 元，募集资金余额为人民币3,899,708.32 元，其中募集资金活 期存款账户为3,899,708.32 元。活期存款账户共产生利息金额人民币 10,098,718.87 元。

截止2016 年9 月30 日，公司募集资金使用情况如下：

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募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	账户结余金额
1、科陆研发中心建设项目	否	13,861.00	13,861.00	13,000.08	93.79%	2014年12月31日	59.964014
2、智能变电站自动化系统项目	否	9,997.00	9,997.00	9,014.17	90.17%	2014年12月31日	79.793109
3、营销服务中心建设项目	否	4,993.00	4,993.00	4,135.95	82.83%	2014年12月31日	3.347624
4、科陆变频器扩产建设项目	是	5,219.00	1,831.18	1,986.79	已变更	--	3.360436
5、科陆洲智能、网络电表生产建设项目	是	20,980.00	11,560.77	11,790.19	已变更	--	243.505649
6、科陆电子（南昌）智能电网研发与产 业基地项目	否	0	12,807.05	12,833.80	100.21%	2015年12月31日	-
承诺投资项目小计		55,050.00	55,050.00	52,760.98	--	--	389.970832

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三、部分募集资金投资项目节余募集资金情况及原因

1、募集资金存放期间产生了一定的利息收入，同时为了提高募集资金使用效率， 公司使用闲置募集资金转存为六个月的定期存款取得了对应收益。

2、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目建设 质量和计划要求的情况下，本着合理、有效、经济的原则谨慎使用募集资金，减少了 项目总支出。

四、部分募集资金投资项目节余募集资金用于永久补充流动资金的说明

随着公司各项主营业务的不断发展以及公司在新的业务领域不断地投入和拓展， 同时受公司客户及行业特点等多种因素的影响，公司未来对经营性流动资金的需求将 逐步增大。本着股东利益最大化的原则，提高资金的使用效率，缓解公司未来因业务 扩张和企业规模扩大而产生的流动资金压力，提高公司的盈利能力，公司拟使用上述 节余募集资金389.970832 万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久 补充流动资金。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的 募集资金专项账户。此次补充的流动资金主要用于日常经营，提升公司盈利能力。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理 的相关规定，公司符合将已完工项目节余募集资金用作永久补充流动资金的条件。公 司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，不影响其他募集资金项目的实施， 最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。同时， 公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股公司 以外的对象提供财务资助。

五、独立董事意见

公司独立董事审阅了相关文件和资料后发表独立意见如下：本次公司将部分募投 项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，减少财务 费用支出。公司将节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目已竣工投 产，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。议案内容符合《公司法》及 《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。因此，我们同意将部分募投项目节余募 集资金永久补充流动资金的议案，并于实施完毕后注销相关募集资金专项账户。

六、监事会意见

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公司使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使 用效率，保障公司经营效益，符合经营发展的需要和全体股东的利益，不存在变相改 变募集资金投向和损害投资者利益的情形；符合中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所关于募集资金管理及使用的相关规定。因此，监事会同意将部分募投项目节余 募集资金永久补充流动资金，并于实施完毕后注销相关募集资金专项账户。

七、保荐机构核查意见

保荐机构对于公司本次使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项 进行了核查，经核查后认为：公司本次使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动 资金事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见， 尚需提交股东大会审议，履行了必要的法律程序；本次募集资金到账时间超过一年； 部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；公司 最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承 诺本次募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股公司以外的对 象提供财务资助；本次使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关规定。

综上，保荐机构对公司本次使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事 项无异议。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十五次（临时）会议决议；

• 2、公司第六届监事会第九次（临时）会议决议；

• 3、独立董事意见；

• 3、保荐机构意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

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