SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 28, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016139

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于转让北京国能电池科技有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第 十五次（临时）会议审议通过了《关于转让参股公司北京国能电池科技有限公 司部分股权的议案》。公司董事会同意将公司持有的参股公司北京国能电池科 技有限公司（以下简称“国能电池”）3%的股权以人民币12,250万元的价格转 让给宁波梅山保税港区久盈三期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁 波久盈”）。

本次对外投资事项已经公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过， 无需提交股东大会审议。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、交易对手方基本情况

1、基本情况

公司名称：宁波梅山保税港区久盈三期股权投资合伙企业（有限合伙）； 企业类型：有限合伙企业； 注册资本：11,010万元；

成立日期：2016年10月17日

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执行事务合伙人：深圳市天霁股权投资管理有限责任公司；

注册地点：北仓区梅山盐场1号办公楼九号2262室；

经营范围：一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众筹（融）资等 金融业务）

2、股权结构：宁波久盈合伙人为深圳市天霁股权投资管理有限责任公司、 王俊霖。宁波久盈与公司及公司前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权 债务、人员方面的关系。

3、主要财务数据：

宁波久盈设立未满一年，其普通合伙人深圳市天霁股权投资管理有限责任 公司的主要财务数据如下：

截止2015年12月31日，深圳市天霁股权投资管理有限责任公司实收资本 2,000,000.00元,总资产1,932,531.95元,负债合计150,962元，流动负债 150,962元；所有者权益1,781,569.95元。

2015年度，因管理项目全部处于投入阶段，营业收入为0元，净利润为 -218,430.05元。（未经审计）

三、交易标的的基本情况

1、基本情况

公司名称：北京国能电池科技有限公司；

企业类型：其他有限责任公司；

注册资本：21,229.16 万元；

成立日期：2011年11月14日；

法定代表人：郭伟；

注册地点：北京市房山区城关街道顾八路1区6号1幢、2幢；

经营范围：电池技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；系统集成；

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销售锂电池；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；租赁机电设备；制造大 容量动力锂电池。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构：国能电池系公司的参股公司，实际控制人为郭伟。公司持有 该公司21.244%的股权。

3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉 讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。交易标的其他股东 同意放弃本次优先受让权。

4、最近一年一期财务状况：

截止2015 年12 月31 日，国能电池总资产404,174,611.52 元，总负债 221,325,076.93 元，净资产182,849,534.59 元；2015 年度实现营业收入 369,177,083.74 元，营业利润70,291,174.42 元，净利润60,048,754.62 元（未 经审计）。

截止2016 年9 月30 日，国能电池总资产2,326,864,998.75 元，总负债 1,188,159,078.05 元，净资产1,138,705,920.70 元；2016 年1-9 月实现营业 收入979,564，300.04 元，营业利润257,893,798.58 元，净利润244，539，123.25 元（未经审计）。

四、转让协议的主要内容

1、双方同意，公司将其所持有的国能电池3%的股权（对应注册资本636.8748 万元，实缴出资636.8748 万元）（下称“标的股权”）转让给宁波久盈，宁波 久盈同意受让标的股权。

2、转让价格及定价依据：根据国能电池当前的经营情况及对行业发展的判 断，双方参考国能电池最近引入战略投资者的价格后协商确定本协议项下转让 标的股权价格为人民币12,250 万元。

3、付款安排：自本协议签署之日起15 个工作日内，宁波久盈应向公司支 付股权转让价款的百分之三十，标的股权的工商变更登记手续已办理完毕后十

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个工作日内，宁波久盈应向公司支付余下股权转让价款。

4、违约责任：双方同意，若任何一方未能履行其依本协议所应承担的义务， 应向相对方承担违约责任。若受让方未按协议约定支付股权转让价款，应向转 让方支付违约金，每日应支付的违约金为逾期付款金额的万分之五，逾期15 个 工作日仍未付款的，公司有权解除协议并要求宁波久盈支付股权转让价款的百 分之五的违约金；若因公司的原因导致本协议项下的股权转让手续未按时办理 完毕且逾期15 个工作日仍然没有办理完毕的，宁波久盈有权解除本协议，且有 权追究公司的违约责任，公司应立即向宁波久盈返还其已支付的转让价款（如 有）并一次性向宁波久盈支付股权转让价款的百分之五的违约金。

5、协议生效条件：本协议经双方正式签署并经有权部门批准（如需）后即 具有约束力。

6、争议的解决：双方因本协议或与本协议有关事项而发生的任何争议，应 首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲 裁，仲裁裁决是终局的。

五、涉及的其他安排

1、本次交易不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易。

2、本次交易不存在伴随公司股权转让、债权债务转移、管理层人事变更等 情形。

• 3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

4、本次交易不会导致公司合并报表范围变更,所得款项将用于补充流动资 金及公司主营业务投入。

六、交易目的、风险及对公司的影响

本次股权转让事项完成后，预计产生股权转让收益9,680 万元（最终财务 数据以年度审计报告为准）。公司本次转让参股公司部分股权所得款项将用于 补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益 最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合

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全体股东和公司利益。

宁波久盈注册资金11,010 万元，对于本次股权交易价款，其可以通过注册 资本及融资等方式来支付，公司认为宁波久盈有足够的履约能力及付款能力。

本次股权转让后，公司持有的国能电池股权比例有所下降，但公司在国能 电池董事会仍保留一名董事席位，可以有效控制风险。同时，随着国能电池估 值的不断提升，公司持有的国能电池股权价值也不断增值，预期可获得较高的 投资收益。

七、独立董事意见

公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：

本次公司转让参股公司北京国能电池科技有限公司3%的股权符合公司整体 发展战略，有利于公司盘活资金，交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、 公允，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广 大股东利益的情况。因此，我们同意公司转让参股公司北京国能电池科技有限 公司3%的股权。

八、备查文件

• 1、第六届董事会第十五次（临时）会议；

2、《股权转让协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一六年十月二十八日

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