SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 28, 2016

兴业证券股份有限公司

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金

的核查意见

“ ” “ ” 兴业证券股份有限公司（以下简称 兴业证券 、 保荐机构 ）作为深圳市科 “ ” “ ” 陆电子科技股份有限公司（以下简称 科陆电子 、 公司 ）的持续督导保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规和规范性文件的要求，对科陆电子使用部分募投项目节余募集资金永久 补充流动资金事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1256 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股 份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳 信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行普通股（A 股）股 票 2,446 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 22.50 元。截至 2010 年 10 月 29 日止，公司共募集资金人民币 550,350,000.00 元，扣除与本次非公开发行有关 的费用人民币 28,939,217.50 元，募集资金净额 521,410,782.50 元。

截止 2010 年 10 月 29 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信 大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”） 以出具“立信大华验字[2010]141 号”验资报告验证确认。

二、募集资金使用情况

截止 2016 年 9 月 30 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入 527,609,793.05 元，募集资金余额为人民币 3,899,708.32 元，其中募集资金活期

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存款账户为 3,899,708.32 元。活期存款账户共产生利息金额人民币 10,098,718.87 元。

截止 2016 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：

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募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	账户结余金额
1、科陆研发中心建设项目	否	13,861.00	13,861.00	13,000.08	93.79%	2014年12月31日	59.964014
2、智能变电站自动化系统项目	否	9,997.00	9,997.00	9,014.17	90.17%	2014年12月31日	79.793109
3、营销服务中心建设项目	否	4,993.00	4,993.00	4,135.95	82.83%	2014年12月31日	3.347624
4、科陆变频器扩产建设项目	是	5,219.00	1,831.18	1,986.79	已变更	-	3.360436
5、科陆洲智能、网络电表生产建设项目	是	20,980.00	11,560.77	11,790.19	已变更	-	243.505649
6、科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目	否	0	12,807.05	12,833.80	100.21%	2015年12月31日	-
承诺投资项目小计	-	55,050.00	55,050.00	52,760.98	-	-	389.970832

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三、部分募集资金投资项目节余募集资金情况及原因

1、募集资金存放期间产生了一定的利息收入，同时为了提高募集资金使用 效率，公司使用闲置募集资金转存为六个月的定期存款取得了对应收益。

2、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目 建设质量和计划要求的情况下，本着合理、有效、经济的原则谨慎使用募集资金， 减少了项目总支出。

四、部分募集资金投资项目节余募集资金用于永久补充流动资金的说明

随着公司各项主营业务的不断发展以及公司在新的业务领域不断地投入和 拓展，同时受公司客户及行业特点等多种因素的影响，公司未来对经营性流动资 金的需求将逐步增大。本着股东利益最大化的原则，提高资金的使用效率，缓解 公司未来因业务扩张和企业规模扩大而产生的流动资金压力，提高公司的盈利能 力，公司拟使用上述节余募集资金 389.970832 万元（具体金额以资金转出当日 银行结算余额为准）永久补充流动资金。上述永久补充流动资金事项实施完毕后， 公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。此次补充的流动资金主要用于日 常经营，提升公司盈利能力。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金 管理的相关规定，公司符合将已完工项目节余募集资金用作永久补充流动资金的 条件。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，不影响其他募集资金 项目的实施，最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供 财务资助。同时，公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风 险投资、不为控股公司以外的对象提供财务资助。

五、保荐机构核查意见

本保荐机构对于科陆电子本次使用部分募投项目节余募集资金永久补充流 动资金事项进行了核查，经核查后认为：科陆电子本次使用部分募投项目节余募 集资金永久补充流动资金事宜已经科陆电子董事会、监事会审议通过，独立董事 发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的法律程序； 本次募集资金到账时间超过一年；部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金 不影响其他募集资金项目的实施；公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控

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股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺本次募集资金补充流动资金后十二 个月内不进行风险投资、不为控股公司以外的对象提供财务资助；本次使用部分 募投项目节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

综上，本保荐机构对公司本次使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动 资金事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公 司使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人： _______________ ______________ 吴长衍 李金城 兴业证券股份有限公司

2016 年 10 月 28 日

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