SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 28, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016140

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于增资入股江西科能储能电池系统有限公司暨关联交易 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资标的名称：江西科能储能电池系统有限公司（以下简称“江西科能” 或“目标公司”）

2、投资金额和比例：拟投资人民币15,000 万元对江西科能储能电池系统 有限公司增资入股，取得其49%股权。

3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

4、北京国能电池科技有限公司（以下简称“国能电池”）系公司的联营企 业，公司董事、副总裁、财务总监聂志勇任国能电池董事，本次对外投资构成 关联交易。

一、交易概述

为推动公司长期战略规划的顺利实施，公司拟投资人民币15,000万元对江 西科能储能电池系统有限公司增资入股，其中11,500万元计入江西科能注册资 本，3,500万元计入其资本公积，江西科能现有股东放弃本次增资权。上述增资 事宜完成后，江西科能的注册资本由12,000万元变为23,500万元，公司将持有 其49%股权。

本次对外投资事项已经公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过， 尚需提交股东大会审议。

本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理

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办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

• 1、公司名称：北京国能电池科技有限公司；

2、成立日期：2011年11月14日；

3、注册资本：21,229.16 万元；

• 4、法定代表人：郭伟；

5、注册地点：北京市房山区城关街道顾八路1区6号1幢、2幢；

6、经营范围：电池技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；系统集 成；销售锂电池；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；租赁机电设备；制 造大容量动力锂电池。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、股权结构与关联关系：北京国能电池科技有限公司系公司的联营企业， 实际控制人为郭伟。公司持有该公司21.244%的股权，公司董事、副总裁、财务 总监聂志勇任国能电池董事。

三、投资标的的基本情况

• 1、公司名称：江西科能储能电池系统有限公司；

2、成立日期：2016年9月27日；

• 3、注册资本：12,000万元；

• 4、法定代表人：郭伟；

• 5、注册地点：江西省南昌市南昌县南昌小蓝经济技术开发区迎富大道；

• 6、经营范围：电池、电池原材料技术开发、生产、销售；储能系统开发。

• (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

• 7、财务状况：江西科能于2016年9月27日设立，尚未开展实际经营。

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8、增资前后，江西科能各股东的出资额和出资比例如下：

股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资额 （万元）	本次增资后	本次增资后
	出资额（万元）	出资比例		出资额（万元）	出资比例
北京国能电池科技有 限公司	12,000	100.00%	0	12,000	51.00%
深圳市科陆电子科技 股份有限公司			11,500	11,500	49.00%
合计	12,000	100.00%	11,500	23,500	100.00%

四、拟签署的增资协议的主要内容

1、经各方协商，公司本次认购目标公司新增注册资本的总价款（即本次增 资价款）定为人民币15,000 万元，其中：人民币11,500 万元作为目标公司新 增注册资本，占目标公司增资后注册资本的49%，其余人民币3,500 万元计入目 标公司的资本公积。

2、目标公司于2016 年9 月27 日设立，国能电池以现金方式出资人民币 12,000 万元。深圳德兴资产评估事务所（普通合伙）对国能电池为目标公司后 续经营生产提供的知识产权“高比能量高安全性长寿命磷酸铁锂储能电池系统 集成技术”和“三元系300Wh/Kg 电池专有技术”在持续经营前提下所表现的市 场价值，采用收益法进行了评估，评估价值为人民币4,000 万元。国能电池承 诺将享有的上述知识产权在有效期内无偿提供给目标公司使用。

3、支付方式：经公司股东大会审议通过且目标公司办理完毕本次增资相关 工商登记后，依据目标公司实际经营需求将投资款分批汇入目标公司指定的账 户。

4、资金来源：公司自有资金

5、江西科能公司治理的有关安排：本次增资后，目标公司设立董事会 ， 由3 名董事组成，其中公司有权推荐1 名董事，国能电池有权推荐2 名董事， 并经股东会选举产生，董事长由国能电池委派的董事担任，董事长为目标公司 法定代表人。

6、协议生效条件：本协议自各方有效签署后成立。

7、争议解决方式：本协议履行中发生的争议，由各方协商解决，协商不成

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的，任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁，并按照该会的仲裁规则在北京 进行仲裁。

五、交易目的、风险及对公司的影响

江西科能将在江西南昌小蓝经济开发区、江西新余市分宜县两地打造10 亿 安时全自动化的高性能锂离子电池全产业链生产线项目，通过整合正极材料、 电解液、极片、电芯、电池PACK 等上游材料的生产，有效优化锂离子电池成本。 本次一期计划投建4 亿AH(安时)全自动高性能锂离子储能电池生产线，配套 10,000 吨磷酸铁锂项目及相应的隔膜、极片制造工厂，目前江西科能已与江西 省南昌县、分宜县政府就生产用地及相关投建政策进行了初步沟通；本次合作 依托国能电池采用先进的制造技术和工艺手段，结合公司新能源储能市场及方 案优势，强强战略合作，优势互补，可实现双方在储能电池领域的使命及战略 双赢。

公司本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不 利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资是在充分论证基础 上进行的决策，可更好地满足公司的产能需要，有利于增强公司在新能源产业 领域的地位和核心竞争力，但目标公司运营尚存在一定的市场风险、经营风险 和管理风险，投资标的未来存在不可预见的业绩预期，敬请广大投资者注意投 资风险。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告日，公司与国能电池实际发生的各类日常关联交易总金额约为 207.36 万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司本次增资事项得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，公司独 立董事认为：

1、公司本次对江西科能增资，可更好地满足公司的产能需要，有利于增强 公司在新能源产业领域的地位和核心竞争力，不存在损害公司及中小股东的利 益。

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• 2、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章

• 程》的有关规定和要求，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

• 3、因此，我们同意公司对江西科能储能电池系统有限公司增资，并同意将

• 此议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次向江西科能增资暨关联交易事项符合公 司发展需要，不存在损害公司及股东权益的情况。公司董事会在审议上述关联 交易时，关联董事已回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定；同时，公司独立董事对该关联交易事项发表了明确同意的事前认可意 见和独立意见。综上，保荐机构对公司本次增资入股江西科能涉及关联交易事 项无异议。

九、备查文件

• 1、第六届董事会第十五次（临时）会议；

• 2、独立董事事前认可意见和独立意见；

• 3、保荐机构核查意见；

• 4、《增资协议书》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

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