SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 30, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016120

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于为参股子公司提供关联担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公 司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公 司拟为公司参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司（以下简称“地上铁租车”） 申请融资租赁业务提供连带责任担保。地上铁租车本次拟申请融资租赁业务总额 30,000万元，各股东拟同比例为其提供连带责任保证担保。其中，公司按持股比 例承担额度不超过13,200万元的连带责任担保。为控制风险，地上铁租车将以其 资产对公司提供反担保。

鉴于公司董事、副总裁桂国才先生担任地上铁租车的董事，地上铁租车为公 司的关联法人，本次对外担保构成关联交易。

本次担保事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保事项尚需经过股东 大会批准。经股东大会批准后，授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保 协议的签署。

二、被担保人基本情况

公司名称：地上铁租车（深圳）有限公司 1、基本情况： 成立日期： 2015年4月24日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

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法定代表人：张海莹

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：汽车、汽车配件的研发与销售；物流信息系统技术开发及运营； 物流供应链管理技术方案开发及运营；汽车租赁；国内货运代理；国际货运代理； 计算机软件的技术开发与技术服务；计算机系统集成；经济信息咨询；充电设备 的设计；机械设备租赁（不包括金融租赁活动）；投资兴办实业（具体项目另行 申报）；合同能源管理；新能源汽车的技术开发与技术咨询；二手车的销售（不 含组装及报废车）；从事广告业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规 定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。普通货运；新能源汽车充 电设施运营；冷藏运输。

2、股东结构及出资方式：

2、股东结构及出资方式：
股东	注册资本（万元）	持股比例	出资方式
深圳市晖谱能源科技有限公司	2,260	45.2%	现金
深圳市科陆电子科技股份有限公司	2,200	44%	现金
上海普天智绿新能源技术有限公司	540	10.8%	现金
合 计	5,000	100.00%	--

3、基本财务情况

截止2015年12月31日，该公司总资产57,994,979.80元，总负债27,850,191.66 元，净资产30,144,788.14元；2015年度实现营业收入308,423.28元，营业利润 -2,620,516.56元，净利润-2,617,516.02元（未经审计）。

截止2016年6月30日，该公司总资产51,262,883.83元，总负债39,091,945.85 元，净资产12,170,937.98元；2016年半年度实现营业收入5,623,591.37元，营业 利润-5,363,761.01元，净利润-4,926,149.84元（未经审计）。

三、担保的主要内容

本次拟担保事项具体如下：

被担保方	担保方	金融机构	担保金额	担保方式	担保期限
地上铁	公司	待定	13,200万元	连带责任担保	3年

以上担保计划是公司参股子公司与相关银行、金融机构初步协商后制订的预 案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

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本次被担保对象是公司参股子公司，该公司资产状况良好，公司对其提供担 保是为了支持其业务发展，符合相关法律法规等有关要求。各股东拟同比例为其 提供连带责任保证担保，公司按持股比例对其提供担保是合理的。被担保对象地 上铁租车已对公司提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公 司及广大投资者利益的情形。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为545,533.76 万元人民币，占2015年12月31日经审计净资产的234.86%；实际发生的担保数额为 301,150.15万元，占2015年12月31日经审计净资产的129.65%。连同本次担保额度， 公司及子公司的累计担保额度为558,733.76万元人民币，占2015年12月31日经审 计净资产的240.54%；实际发生的担保数额为301,150.15万元，占2015年12月31 日经审计净资产的129.65%。

截至本公告日，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租 赁业务提供不超过人民币1,000万元的连带责任担保外，其余均为对合并报表范围 内子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败 诉而应承担损失的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告日，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租 赁业务提供不超过人民币1,000 万元的连带责任担保外，未与地上铁租车发生其 他关联交易。

七、独立董事意见

公司为参股子公司提供关联担保事项得到了独立董事的事前认可并发表了独 立意见，公司独立董事认为：

1、地上铁租车生产经营正常，发展前景较好，公司本次为其提供连带责任担 保，主要是为了满足其业务发展需要，不会影响公司的持续经营能力。

• 2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和

• 中小股东利益的行为。

  • 3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，被担保对象地上铁租车对公司

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提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险。

4、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的有关规定和要求，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。

5、我们同意《关于为参股子公司提供关联担保的议案》，并同意将此议案提 交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：科陆电子为参股子公司地上铁租车提供担保，有利 于子公司的业务发展。同时，地上铁租车将以其资产为公司提供反担保，本次担 保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。上述担 保事项已经科陆电子第六届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发 表了同意意见，并需提交股东大会审议通过之后方可实施。科陆电子为参股子公 司提供担保的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。保荐机构对本次科陆电子为参股子 公司提供关联担保事项无异议。

九、备查文件目录

• 1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见及独立意见；

• 3、保荐机构核查意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一六年八月三十日

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