SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 6, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016106

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于中国农发重点建设基金有限公司对公司控股子公司 增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、为了更好地推进深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “科陆电子”）控股子公司南昌科陆公交新能源有限责任公司（以下简称“科陆 公交”或“目标公司”）南昌市充电基础设施运营网络项目建设，降低资金成本、 拓宽融资渠道，公司、科陆公交拟与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称 “农发基金”）、南昌县人民政府签订《中国农发重点建设基金投资协议》（以 下简称“《投资协议》”），约定农发基金以人民币5,400万元对科陆公交进行单 方面增资，投资期限为10年，投资年化固定收益率为1.2%。增资完成后，科陆公 交注册资本将由2,000万元变更为7,400万元。项目建设期满后，按照相关约定收 购农发基金持有的科陆公交股权。

农发基金不向科陆公交派董事、监事和高级管理人员，不直接参与目标公司 的日常经营管理。

2、本事项已经公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过，无需提交 公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

公司名称：中国农发重点建设基金有限公司

类型：一人有限责任公司(法人独资)

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法定代表人：林立

注册资本： 500亿元人民币

住所：北京市延庆县湖南东路1号

经营范围：非公开募集资金用于项目投资。

股权结构：中国农业发展银行持有农发基金100%股权。

公司与农发基金不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：南昌科陆公交新能源有限责任公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：饶陆华

注册资本：2,000万元人民币

住所：南昌县莲塘镇振兴大道988号

经营范围：汽车充电系统及终端网络投资建设；充电配套系统建设及运维管 理；电子产品的生产；汽车充电设施的安装、设计、维修、保养；国内贸易。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有科陆公交70%的股权，江西南昌公共交通运输集团有限责 任公司持有科陆公交30%的股权。

四、投资合同的主要内容

拟签署的《中国农发重点建设基金投资协议》主要内容如下：

1、协议各方：农发基金、公司、科陆公交、南昌县人民政府

2、投资项目：南昌市充电基础设施运营网络项目

3、投资金额和期限：农发基金以人民币现金5,400万元对科陆公交进行增资， 投资期限为自缴付增资款完成日起10年。在投资期限内，农发基金有权按照协议 约定选择回收投资的方式，要求南昌县人民政府收购农发基金持有的目标公司股

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权，目标公司原股东放弃优先购买权；农发基金亦有权选择公司收购农发基金持 有的目标公司股权，如果农发基金选择由公司承担收购义务，公司无法按时支付 收购价款的，则南昌县人民政府应当承担差额补足义务。

4、出资额及持有股权比例：本次增资完成后，目标公司注册资本由原人民币

• 2,000 万元增加至人民币7,400 万元，股权结构如下表所示：

		认缴注册资本（人民币**/**万元）	实缴注册资本（人民币**/**万元）	持股比例（％）
序号	股东名称
1	深圳市科陆电子科技股份有限公司	1,400	1,400	18.93
2	江西南昌公共交通运输集团有限责任公司	600	600	8.10
3	中国农发重点建设基金有限公司	5,400	5,400	72.97
合计		7,400	7,400	100

5、投后管理：各方同意，农发基金授权中国农业发展银行及其各分支机构履 行本协议项下的投后管理职权。本次增资完成后，农发基金不向目标公司派董事、 监事和高级管理人员，不直接参与目标公司的日常经营管理。

6、投资回收：

项目建设期届满后，农发基金有权选择“收购选择权”方式实现投资回收：

（1）农发基金有权要求南昌县人民政府按照规定的时间、比例和价格收购农 发基金持有的目标公司股权，南昌县人民政府有义务按照农发基金要求收购有关 股权（每一次收购的股权以下称为“标的股权”）并在规定的收购交割日之前及时、 足额支付股权收购价款。

（2）南昌县人民政府在每个收购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退 出的标的股权对应的投资总额计算。南昌县人民政府收购计划如下：

序号 回购交割日 标的股权转让对价（万元）

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1	2024 年6 月3 日	1,800
2	2025 年6 月3 日	1,800
3	2026 年6 月3 日	1,800

收购交割日如遇法定节假日或公休日，南昌县人民政府应在节假日或公休日 前中国农业发展银行最后一个营业日支付收购款。

南昌县人民政府应在首个收购交割日前和农发基金签订股权转让协议，具体 收购事宜及收购款的支付以股权转让协议为准。

（3）农发基金亦有权选择公司承担本条项下的收购义务，如选择公司承担收 购义务，南昌县人民政府不可撤销的承诺并同意，如公司未能按照本协议约定的 时间按时足额向农发基金支付收购价款的，则南昌县人民政府应当就公司的收购 价款的支付承担差额补足义务，即南昌县人民政府应当向农发基金支付公司应付 未付的收购款。

7、南昌县人民政府和目标公司承诺，农发基金本次投资的年投资收益率为 1.2%，目标公司应于投资完成日后每年的3月21日、6月21日、9月21日、12月21 日按季向农发基金支付投资收益，如遇法定节假日或公休日可顺延至下一个工作 日。

8、担保事项：各方一致同意，为保障南昌县人民政府、公司、目标公司对农 发基金投资收益、收购款的支付义务，公司、江西南昌公共交通运输集团有限责 任公司向农发基金提供连带责任保证担保。

五、对公司的影响

农发基金增资科陆公交，有利于科陆公交拓宽融资渠道，降低资金成本，提 高整体效益，符合公司的长期利益和发展战略。

六、备查文件

第六届董事会第十二次（临时）会议决议。

特此公告。

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深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一六年七月六日

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