SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 6, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016105

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于向平安信托有限责任公司申请不超过4.5 亿元信托贷款 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

根据深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的发展规划及 资金安排，公司拟向平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）申请金额 不超过人民币 4.5 亿元的信托贷款，贷款期限为 3 年。

公司与平安信托不存在关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本事项已经公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过，尚需提交股 东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

公司名称：平安信托有限责任公司

住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心办公 12、13 层

法定代表人：任汇川

注册资本：120 亿元人民币。

成立日期：1984 年 11 月 19 日

经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证劵信托； 其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受 托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务； 代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有 财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业 监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

公司与平安信托不存在关联关系。

三、本次交易的主要内容

公司第五届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于收购深圳芯珑 电子技术有限公司 100%股权的议案》及《关于收购百年金海科技有限公司 100% 股权的议案》，同意公司以人民币 53,100 万元收购深圳芯珑电子技术有限公司（以 下简称“芯珑电子”）100%股权，以人民币 38,880 万元收购百年金海科技有限公 司（以下简称“百年金海”）100%股权，具体详见公司刊登在 2015 年 10 月 19 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 相关公告。芯珑电子及百年金海已于 2015 年 11 月完成工商变更登记手续，成为 公司全资子公司。

根据公司的发展规划及资金安排，公司第六届董事会第十二次（临时）会议 审议通过了《关于向平安信托有限责任公司申请不超过 4.5 亿元信托贷款的议 案》，同意公司向平安信托申请金额不超过人民币 4.5 亿元的信托贷款，贷款期 限为 3 年。公司以持有的芯珑电子 100%股权及百年金海 100%股权作为质押。

本次申请信托贷款事项尚需提交股东大会审议，经股东大会批准后，授权公 司董事长在上述贷款额度内签署与本次信托贷款有关的文件，授权期限至本事项 办理结束为止。

四、本次申请信托贷款对上市公司的影响

公司本次申请信托贷款用于支付芯珑电子与百年金海的股权转让款，有利于 公司的长远发展，对公司业务的快速开展起积极的推动作用，符合公司发展战略。 申请信托贷款所需的股权质押不会对公司的生产经营产生影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

五、备查文件

公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一六年七月六日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==