SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 17, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016096

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量 及行权/回购进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年6月17日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激 励计划涉及的权益数量和价格进行调整的议案》，具体情况如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划审批程序简述

1、2013 年 9 月 26 日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第 五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限 公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发 表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委 员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据证监会的反馈意见，公司对于 2013 年 9 月 27 日披露的《深圳市科 陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订， 证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备 案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股 东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013 年 11 月 12 日召开了第五 届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过 了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）及其摘要，独立董事 对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于 召开公司 2013 年第三次临时股东大会的议案》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3、2013 年 11 月 29 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过 了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修 订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。

4、2013 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议 通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向 136 名激励对 象授予股票期权合计 291.5 万份，向 140 名授予限制性股票数量合计 415 万股。 并于当日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单 进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有 效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

5、由于原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公 司同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权 /解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规 范性文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定，公司于 2014 年 4 月 16 日召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于 对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，将上述原因 确认的 90.25 万份股票期权及 128.7 万股限制性股票进行回购注销，其中限制性 股票的回购价格为 4.09 元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授 予限制性股票总数的 31.01%、占公司总股本 40,084 万股的 0.32%。本次调整后， 激励计划首次授予股票期权的总数由 291.5 万份调整为 201.25 万份，授予股票期 权的激励对象从 136 人调整为 134 人。首次授予限制性股票由 415 万股调整为 286.3 万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次 部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于 2014 年 11 月 6 日办理完 成。

6、2014 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和 第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部 分股票期权与限制性股票的议案》，确定 2014 年 11 月 10 日为预留部分权益的授 予日，决定授予 18.5 万份股票期权及 14 万股限制性股票。2015 年 1 月 30 日， 公司完成激励计划所涉及的预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7、2015 年 8 月 17 日，公司分别召开了第五届董事会第三十二次会议和第 五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计 划行权价格的议案》。因公司分别于 2014 年 5 月与 2015 年 7 月实施完成了 2013 年度利润分配方案与 2014 年利润分配方案，因此公司对涉及的权益数量和价格 进行调整，调整后首期授予股票期权行权价格由 8.68 元/股调整为 8.625 元/股， 调整后预留部分的股票期权的行权价格由 13.83 元/股调整为 13.80 元/股。

8、2015 年 12 月 14 日公司分别召开了第五届董事会第三十七次（临时）会 议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限 制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股 票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股 票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励 对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等 4 人因已离职不符合激励条件，根据公司 股权激励计划，公司将对上述 4 人已获授但尚未行权的全部 5.25 万份股票期权 和已获授但尚未解锁的全部 4.9 万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限 制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的 1.18%，占公司总股本 47,609.3 万股的 0.01%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由 201.25 万份调整为 196 万份，授予股票期权的激励对象从 134 人调整为 130 人。首次授 予限制性股票由 286.3 万股调整为 281.4 万股。并同意对满足第二个行权/解锁期 行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定 办理第二个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；130 名激励对象本次可行权的股 票期权数量为 84 万份，134 名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为 120.6 万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次 部分股票期权注销事宜已于 2016 年 5 月 18 日办理完成，限制性股票回购注销事 宜已于 2016 年 5 月 23 日办理完成。

9、2016 年 6 月 17 日，公司分别召开了第六届董事会第十次（临时）会议 和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股 票激励计划涉及的权益数量和价格进行调整的议案》。鉴于公司 2015 年度权益分 派方案已实施完毕，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整。调整后首期授 予股票期权行权价格由 8.625 元/股调整为 3.43 元/股，首次授予未行权的股票期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

权数量由 125.31 万份调整为 313.275 万份；预留部分的股票期权的行权价格由 13.80 元/股调整为 5.5 元/股，预留授予未行权的股票期权数量由 18.5 万份调整为 46.25 万份；首次授予部分的限制性股票回购价格由 4.09 元/股调整为 1.636 元/ 股，预留授予部分的限制性股票回购价格由 6.79 元/股调整为 2.716 元/股。

二、调整事由及调整方法

2016年5月6日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于公司2015年度利润 分配预案的议案》，以公司未来实施2015年度权益分配方案时股权登记日的总股 本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），同时以 资本公积金向全体股东每10股转增15股。

鉴于公司2015年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《股票期权与限制性 股票激励计划》中发生资本公积转增股本、分红派息等事项的相关规定，公司应 对权益数量及行权/回购价格进行相应的调整。

1、股票期权的数量调整

根据《股票期权与限制性股票激励计划》规定，若在行权前公司有资本公积 转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票 期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

根据以上公式：

首次授予部分尚未行权的股票期权数量由125.31万份调整为Q＝Q0×（1＋n） =125.31×（1+1.5）=313.275万份

预留部分的股票期权数量由18.5万份调整为Q＝Q0×（1＋n）=18.5×（1+1.5） =46.25万份

2、股票期权的价格调整

根据《股票期权与限制性股票激励计划》规定，若在行权前有派息、资本公 积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

根据以上公式：

首次授予部分股票期权行权价格由8.625元/份调整为P＝（P0-V ）/（1＋n） =（8.625-0.05）/（1+1.5）=3.43元/份。

预留部分的股票期权行权价格由13.80元/份调整为P＝（P0-V ）/（1＋n）= （13.80-0.05）/（1+1.5）=5.5元/份。

3、限制性股票的回购价格调整

根据《股票期权与限制性股票激励计划》规定，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性 股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

• 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

• 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  • 根据以上公式：

首次授予部分的限制性股票的回购价格由4.09元/股调整为P＝P0/（1＋n）

=4.09/（1+1.5）=1.636元/股。

• 预留部分的限制性股票的回购价格由6.79元/股调整为P＝P0/（1＋n）=6.79/

• （1+1.5）=2.716元/股。

根据公司2013年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司 董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三、本次权益数量及行权/回购价格的调整对公司的影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录 1-3号》以及《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司股 票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的调整不会对公司的财 务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，公司本次调整股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回 购价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3号》等法律法规的规定，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）》的规定，本次调整已履行了必要的程序，我们同意公司本次调整事 项。

五、监事会核实意见

经审核，监事会认为：本次对股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行 权/回购价格调整符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

六、律师意见

本所律师认为，公司已就本次调整事项履行了相关批准程序，公司本次调整 事项的具体情况符合《股权激励办法》、《备忘录1-3号》和《股票激励计划》 的规定；公司尚需就本次调整事项履行信息披露义务。

• 七、备查文件

• 1、第六届董事会第十次（临时）会议决议；

• 2、第六届监事会第七次（临时）会议决议；

• 3、独立董事的独立意见；

• 4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

==> picture [43 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==