SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 17, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016095

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公 司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公 司拟为控股子公司上海东自电气股份有限公司（以下简称“上海东自”）提供总 额不超过4,000万元的银行融资全额连带责任担保。

以上担保事项已经公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚须提 交公司股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额度 范围内负责相关担保协议的签署。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海东自电气股份有限公司 成立日期：2009年1月12日 法定代表人：饶陆华 注册资本：3100万元人民币

注册地址：上海市松江区新飞路1500弄40号一楼

经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、销售；计算机软 硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。从事货物及技术的进出口业务。

上海东自电气股份有限公司为公司控股子公司，公司持有其60%股权，其股 东结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

股东 出资额（人民币） 持股比例 出资方式

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深圳市科陆电子科技股份有限公司	1860.00 万元	60.0000%	现金
上海东合电气合伙企业（有限合伙）	195.7433 万元	6.3143%	现金
包悦	331.2721 万元	10.6862%	现金
邓欢	127.3823 万元	4.1091%	现金
高衍	291.40 万元	9.4000%	现金
夏卫红	135.2023 万元	4.3614%	现金
易群	24.80 万元	0.8000%	现金
钟锦汉	62.00 万元	2.0000%	现金
徐岩	72.20 万元	2.3290%	现金
合 计	5,000.00 万元	100.0000%

截止2015 年12 月31 日，该公司总资产242,908,748.78 元，总负债 183,823,172.85 元，净资产59,085,575.93 元；2015 年度实现营业收入 161,958,076.69元，营业利润41,504,813.92元，净利润10,699,285.91元（已经 审计）。

三、担保的主要内容

本次拟担保事项具体如下：

被担保方	担保方	金融机构	担保金额	担保方式	担保期限
上海东自	公司	中国民生银行上海分行	不超过4000万	全额连带责任担保	1年

以上担保计划是公司下属控股子公司与相关银行、金融机构初步协商后制订 的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司下属控股子公司，该公司资产状况良好，公司对其具 有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司下属子 公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，有利于子 公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提 供担保是合理的。本次担保公平、对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情 形。

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五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为622,355.15 万元人民币，占2015年12月31日经审计净资产的267.93%；实际发生的担保数额 为232,280.14万元，占2015年12月31日经审计净资产的99.66%。连同本次担保额 度，公司及子公司的累计担保额度为626,355.15万元人民币，占2015年12月31 日经审计净资产的269.66%；实际发生的担保数额为232,280.14万元，占2015年 12月31日经审计净资产的99.66%。

公司为公司参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁业务提供不超 过人民币1,000万元的连带担保责任。为控制风险，地上铁租车将以其资产对公 司提供反担保，地上铁租车法定代表人张海莹女士将其所间接持有地上铁租车的 股权质押给公司。上述对外提供担保事项分别经公司第五届董事会第三十九次 （临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。公司、全资子公司及控股 子公司除上述对外担保，无其他对外担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼 的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：

1、公司本次为下属子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展 需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对 公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、我们同意《关于为控股子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交 公司股东大会审议。

七、备查文件目录

• 1、公司第六届董事会第十次（临时）会议决议；

• 2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

特此公告。

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会

二〇一六年六月十七日

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