SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 7, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016087

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第六届董事会第九次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次（临 时）会议通知已于2016 年6 月1 日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议 于2016 年6 月7 日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董 事9 名，实际参加表决的董事9 名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议 由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

一、逐项审议并通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定 对象非公开发行股票方案>的议案》；

1、发行数量

调整前：

本次向特定对象非公开发行的股票合计 11,420 万股，各发行对象认购本次非 公开发行股票数量情况如下表所示。

发行对象	认购金额 （万元）	认购股份 （万股）	认购比例
饶陆华	124,625.60	5,840	51.14%
桂国才	29,449.20	1,380	12.08%
陈长宝	29,022.40	1,360	11.91%
孙俊	28,168.80	1,320	11.56%
祝文闻	16,858.60	790	6.92%

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深圳市国银资本投资管理有限公司-国银 资本稳健1号证券投资基金	8,536.00	400	3.50%
郭伟	7,042.20	330	2.89%
合计	243,702.80	11,420	100.00%

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以 中国证监会最终核准的数量为准。

调整后：

本次向特定对象非公开发行的股票合计 8,908 万股，各发行对象认购本次非公 开发行股票数量情况如下表所示。

发行对象	认购金额 （万元）	认购股份 （万股）	认购比例
饶陆华	101,578.40	4,760	53.44%
陈长宝	24,754.40	1,160	13.02%
桂国才	21,297.32	998	11.20%
孙俊	10,029.80	470	5.28%
祝文闻	16,858.60	790	8.87%
深圳市国银资本投资管理有限公司-国银 资本稳健1号证券投资基金	8,536.00	400	4.49%
郭伟	7,042.20	330	3.70%
合计	190,096.72	8,908	100.00%

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以 中国证监会最终核准的数量为准。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

2、募集资金规模及用途

调整前：

公司本次非公开发行拟募集资金总额243,702.80万元，扣除发行费用后将用于以 下项目：智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建 设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW地面光伏发电项目。

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单位：万元

			单位：万
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金额
1	智慧能源储能、微网、主动配电网产业化 项目	75,971.09	70,636.09
2	新能源汽车及充电网络建设与运营项目	58,604.87	53,269.87
3	智慧能源系统平台项目	73,360.20	73,360.20
4	110MW地面光伏发电项目	102,496.38	46,436.64
合 计		310,432.54	243,702.80

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司 将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以 其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

调整后：

公司本次非公开发行拟募集资金总额190,096.72万元，扣除发行费用后将用于以 下项目：智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建 设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW地面光伏发电项目。

单位：万元

			单位：万
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金额
1	智慧能源储能、微网、主动配电网产业化 项目	75,971.09	28,001.44
2	新能源汽车及充电网络建设与运营项目	58,604.87	45,927.44
3	智慧能源系统平台项目	73,360.20	69,731.20
4	110MW地面光伏发电项目	102,496.38	46,436.64
合 计		310,432.54	190,096.72

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司 将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。

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如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以 其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。

本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联 董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。

本议案须提交公司2016 年第五次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015 年度非公 开发行股票预案>的议案》；

《深圳市科陆电子科技股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案（四次修 订稿）》详见2016 年6 月8 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联 董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2016 年第五次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发 行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性 分析报告（三次修订稿）》详见2016 年6 月8 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 关联董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2016 年第五次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议

案》；

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本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁， 桂国才为公司董事、副总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 饶陆华和桂国才以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。

该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联 董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2016 年第五次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司与部分认购对象签订附条件生效的非公开发行股份 认购协议之补充协议的议案》；

同意公司与饶陆华、桂国才、孙俊、和陈长宝分别签署《2015 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效股份认购协议之补充协议二》，同意《2015 年度非公开发行A 股股票之附条件生效股份认购协议之补充协议二》项下的条款和条件。

具体内容详见公司于2016 年6 月8 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的 股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2016088）。

该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联 董事饶陆华、桂国才回避了本议案的表决。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2016 年第五次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于调整<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取 填补措施>的议案》；

具体内容详见公司于2016 年6 月8 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊 薄即期回报的风险提示及采取填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2016089）。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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本议案须提交公司2016 年第五次临时股东大会审议。

七、审议通过了《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司 股份的议案》；

根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行8,908 万股人民币普通 股，公司实际控制人饶陆华先生将认购公司本次非公开发行合计4,760 万股股份。 本次非公开发行完成后，饶陆华持有股份占公司股本总额变更为42.93%，仍处于控 股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，饶陆华认 购公司本次非公开发行的A 股股票，将触发饶陆华向其他股东发出全面收购要约的 义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，饶陆华在取得公司本次非公开发行 的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准饶陆华免于 发出全面收购要约，且饶陆华承诺3 年内不转让公司本次向其发行的新股，饶陆华 可免于提交豁免要约收购申请，律师就饶陆华有关行为发表符合免于提交豁免要约 收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，饶陆华凭发行股份的行政许可 决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。

关联董事饶陆华回避了本议案的表决。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案须提交公司2016 年第五次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于召开公司2016 年第五次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定 于2016 年6 月23 日(星期四)在公司行政会议室召开公司2016 年第五次临时股东大 会。

具体内容详见公司于2016 年6 月8 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2016 年 第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2016090）。

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会 二〇一六年六月七日

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