SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 7, 2016

证券代码： 002121 证券简称：科陆电子

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 （四次修订稿）

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二〇一六年六月

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得上市公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

重要提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第三十五次（临 时）会议、第六届董事会第六次（临时）会议、第六届董事会第八次（临时）会 议、第六届董事会第九次（临时）会议、2015 年第六次临时股东大会和 2016 年 第四次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票 方案尚需上市公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人饶陆华、桂国才、孙俊、 深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1 号证券投资基金、郭伟、祝 文闻、陈长宝，本次公司与饶陆华、桂国才的交易构成关联交易。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计 8,908 万股，全部以现金认购。 依据公司与各发行对象签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，各发行 对象认购情况如下：

对象认购情况如下：
发行对象	认购金额 （万元）	认购股份 （万股）	认购比例
饶陆华	101,578.40	4,760	53.44%
陈长宝	24,754.40	1,160	13.02%
桂国才	21,297.32	998	11.20%
孙俊	10,029.80	470	5.28%
祝文闻	16,858.60	790	8.87%
深圳市国银资本投资管理有限公司-国银 资本稳健1号证券投资基金	8,536.00	400	4.49%
郭伟	7,042.20	330	3.70%
合计	190,096.72	8,908	100.00%

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量 以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临 时）会议决议公告日（2015 年 10 月 29 日）。本次非公开发行价格为 21.34 元/ 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司股票在定 价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 将对发行价格进行相应调整。

如本次非公开发行的价格低于公司本次非公开发行之发行期首日前 20 个交

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

易日公司股票交易均价的 70%的，则本次非公开发行的价格以发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%为准。

5、公司本次非公开发行拟募集资金总额 190,096.72 万元，扣除发行费用后 用于智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设 与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW 地面光伏发电项目。

6、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

• 7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

8、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。

9、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完 成后的新老股东按照持股比例共享。公司利润分配政策、最近三年利润分配、未 来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配 ” 情况 。

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 重要提示 ....................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................... 7 一、公司基本情况 ................................................................................................ 7 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 7 三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 13 四、本次非公开发行概况 .................................................................................. 14 五、募集资金用途 .............................................................................................. 15 六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 16 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 16 八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .................................. 16 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 .......................................................................................................................... 16 第二节发行对象的基本情况 ..................................................................................... 18 一、发行对象基本情况说明 .............................................................................. 18 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年 受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 .............................................................. 26 三、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞 争及关联交易情况 .............................................................................................. 26 四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 26 第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ..................................................... 30 一、发行对象为自然人的认购协议的主要内容 .............................................. 30 二、发行对象为非自然人的认购协议的主要内容 .......................................... 32 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 36 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 36 二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 .................................................. 36

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................................... 46 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ......................................... 47 一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况 .......................................................................................... 47 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 48 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 ...................................................................................... 48 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............. 48 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 49 六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 ............................................................................................................................... 49 七、本次股票发行相关的风险 .......................................................................... 55 第六节公司股利分配政策及股利分配情况 ............................................................. 58 一、公司现行《公司章程》利润分配政策 ...................................................... 58 二、公司最近三年利润分配及使用情况 .......................................................... 61 三、公司制定的《未来三年股东回报规划（ 2014 年－ 2016 年）》 .............. 62 第七节其他事项 ......................................................................................................... 66

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释义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

本公司、公司、科陆电子	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	科陆电子2015 年度以非公开方式向特定对象发行股票 的行为
发行对象	指	饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限 公司-国银资本稳健1号证券投资基金、郭伟、祝文闻、 陈长宝
预案/本预案	指	科陆电子2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）
定价基准日	指	科陆电子第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公 告日
董事或董事会	指	科陆电子董事或董事会
监事或监事会	指	科陆电子监事或监事会
股东大会	指	科陆电子股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司 英文名称：ShenZhen Clou Electronics Co., Ltd. 注册地址：深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦A座13-24楼 法定代表人：饶陆华 注册资本：476,093,000元 办公地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦 股票上市地：深圳证券交易所 证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公司网址：http://www.szclou.com 电子信箱：sz-clou@szclou.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

公司是为智能电网、新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点 高新技术企业。公司收入主要来源于电能表、采集器等智能用电产品的销售。随 着公司向能源服务商转型的力度逐步深入，公司在新能源业务、智能配电系统建 设、电动汽车充电基础设施建设等新领域的拓展初显成效，其中，新能源光储一 体机、智能配电终端、配网故障定位系统等新产品市场拓展取得了良好的成绩， 光伏地面电站运营项目已实现稳定的收益。

2016年2月，发改委、能源局、工信部联合印发《关于推进“互联网+”智慧 能源发展的指导意见》，国家大力推进“互联网+”行动计划，推动区域和城乡协 调发展，加快“一带一路”建设，能源互联网也逐渐由概念走向商业模式的构建 和逐步落地。《“十三五”规划纲要》的发布，提出建设现代能源体系，深入推进 能源革命，积极构建智慧能源系统。“十三五”时期，我国将深化推进电力体制 改革，大力推进能源革命，加强储能和智能电网建设。

1、智慧能源领域

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

2015年3月15日，国务院正式印发新电改方案9号文《关于进一步深化电力体 制改革的若干意见》（以下简称［9号文］）。新电改方案打破电力行业传统运行机 制，实现能源领域的革命，进而全面推进电力工业改革。能源革命的最终结果就 是形成以能源互联网为载体的智慧能源体系，智慧能源体系就是在“新常态”下 建设能源生态大国的技术手段。

2015年9月，国家发展改革委公布的《关于加快配电网建设改造的指导意见》 则通过行政手段再次明确要求完善新能源和分布式电源接入体系，提出有序建设 主动配电网、微电网，鼓励应用分布式多能源互补、发电功率预测等方式，提高 分布式电源与配电网协调能力。根据国家电网公司2016年工作会议规划，2016 年国家电网公司计划投资4,390亿元用于电网建设；配电网和智能电网建设将迎 来新高潮。

目前，新能源发电市场容量大、国内售电市场政策支持好、成长迅速、发展 潜力大，国内急需运管平台，国内新能源发电站都是独立的运行，没有一个统一 的平台来监控，不能实时的掌握电站的运行情况，不能实时高效的了解投入与产 出的财务状况，随着中国在新能源发电领域及云计算技术领域的发展，如何将新 能源发电场站以及云计算技术结合在一起，形成智慧能源平台，有效的管理新能 源发电、加速推动新能源发电行业的发展、对接售电市场的开放，将成为关注的 焦点。智慧能源平台将在能源互联网的体系构架下，有效地连接300GW新能源 发电和数万亿电力售电市场，构建能源生态大国体系。

2、智能配电领域

— 2015年8月31日，国家能源局对外发布《配电网建设改造行动计划（2015 2020年）》（下称《行动计划》）。该《行动计划》明确指出，要有效加大配电网资 金投入。2015-2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不 低于3,000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。配电网的完善和升级， 主要是为了适应未来能源的消费革命，包括技术革命和体制革命两方面。技术革 命指的是未来电动车、分布式能源、燃气冷热电三联供、储能、电能替代、主动 式配电网、需求侧智慧管理等新的能源消费和配送方式。电网更注重对消费侧的 管理，这需要强大并且智能的配电网的支撑。

2016年，国家电网公司提出将加快农网改造升级工程，有效解决农村电网低

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

电压、卡脖子、动力电不足等问题；要求上半年全面完成2015年国家新增中本部 农网项目，年内完成新增东部七省（市）农网和城镇配电网工程；启动一批智能 配电网示范项目，加强老旧计量装置升级改造，新装智能电能表6,058万只，推 广电、水、气、热“四表合一”采集。根据《南方电网发展规划（2013-2020）》， 南网公司也将加强城乡配电网建设，推广建设智能电网，到2020年城市配电网自 动化覆盖率将达到80%。

公司自2012年下半年完成上海东自电气股权收购以来，结合自身研发优势， 积极布局配电网产品，目前除柱上开关、环网柜等一次设备外，公司自主研发了 智能配电终端、智能配电台区、配网故障定位系统和新一代配电网继电保护产品。 2014年，公司FUT/DTU设备、配网自动化终端等新产品分别通过了国网专业检 测、国家权威机构型式试验及部分省网公司的招标检测，市场拓展情况良好。

公司还通过建立配电网多能源协同控制的能量管理系统，消纳间歇式新能源 和新增负荷的波动与冲击；建立统一数据模型的配电网综合数据采集云平台，支 撑营销、调度、生产、设备管理和售电等各项业务；采用分布式储能和能量路由 器解决微电网之间能量交互与并网问题，维持配电网暂态稳定和静态稳定，形成 主动配电网产品生产、研发、服务一条龙产业链，参与到智能配电的技术升级改 造中来。

3、光伏电站（并网/独立）领域

2014年11月国务院发布了《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》明确 100GW光伏装机目标，政府补贴将持续到2020年。

2015年，中国光伏产业整体呈现稳中向好和有序发展局面，全年光伏发电累 计并网装机容量4,318万千瓦，同比增长53.94%其中，光伏电站3,712万千瓦，分 布式606万千瓦。光伏年发电量约392亿千瓦时，同比增长超过50%。根据国家能 源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，2015年全国新增光伏电 站建设规模为1,780万千瓦，规模内的项目具备享受国家可再生能源基金补贴资 格，同时还明确鼓励农光互补、渔光互补等项目。随着光伏上网标杆电价的出台 以及光伏电站商业模式的成熟，已有越来越多的企业特别是民营企业积极参与到 电站开发和运营中来，光伏发电行业前景广阔，市场增量空间巨大。国家能源局 《全面解决无电人口用电问题3年行动计划》，确保“十二五”期间，全面解决无

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

电人口用电问题。到2015年底，全部解决全国273万无电人口用电问题，其中电 网延伸解决154万人用电，光伏独立供电解决119万人用电。

2015年9月，国家能源局发布《关于组织太阳能热发电示范项目建设的通知》， 希望通过示范项目建设，形成国内光热设备制造产业链，支持的示范项目应达到 商业应用规模，单机容量不低于5万千瓦。二是培育系统集成商。通过示范项目 建设，培育若干具备全面工程建设能力的系统集成商，以适应后续太阳能热发电 发展的需要。

公司凭借强大的电力电子技术优势及不断的创新投入积累，紧跟国家政策和 行业趋势，积极布局进军光伏电站运营领域及新能源的EPC领域。2014年，公司 通过收购润峰格尔木电力有限公司及格尔木特变电工新能源有限责任公司方式， 正式进入电站运营领域。未来在太阳能热发电、光伏、热力储能、电力储能、虚 拟电厂发面具有较强的竞争优势。

4、储能领域

随着电力需求的增长，电网负荷峰谷差不断变大，需要储能系统与之配套， 平滑电力负荷，提高设备的运行效率和可靠性。储能的效用贯穿电力系统的发电、 输配电和用电环节，用于可再生能源并网、电网调峰/调频、配网侧的分布式储 能和用户侧的分布式微网储能，以及重要部门和设施的应急备用电源。在“十三 五”期间，储能被纳入能源局、科技部及地方政府的发展规划中。2015年7月， 国家能源局《关于推进新能源微网示范项目的指导意见》出台后，激励了光储模 式的成熟和发展；下一步随着细则的制定，含储能技术的微网有望得到政策和补 贴的支持，这将助力储能技术更广泛、更有效地参与到新能源微网建设中。2015 年3月，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》正式出台， 11月底又发布了6个配套文件，随着新一轮电力体制改革的部署和深化，电力存 储环节也将逐步加入到灵活、市场化的电力体系建设和运行中，多种储能技术应 用前景广阔。

2016年2月，能源局发布《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指 导意见》提出通过建立明确的可再生能源开发利用目标，制定科学的可再生能源 开发利用规划，实现2020、2030年非化石能源占一次能源消费比重分别达到15%、 20%的能源发展战略目标，届时储能配合可再生能源进行电网的调度将承担非常

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” 重要的角色。同时，发改委、能源局、工信部联合印发《关于推进“互联网+ 智慧能源发展的指导意见》中，储能作为重点任务多次被提及。

公司依托国家能源局成立的可再生能源规模化储能并网工程实验室，已研制 - 出具有虚拟同步机特性的光伏 储能一体化高效智能充放电控制技术，研制成功 500KW级的具有自同步电压源（V/F模式）电力能量路由器，能实现8台以上并 联运行；兆瓦级箱式储能电站继成功应用于中广核曲蔴莱7.203MWp离网光伏电 站、祁连3.087MWp离网光伏电站等几个示范项目。2015年，公司进一步完善储 能系统方案解决能力，积极推动储能商业化。公司兆瓦级箱式储能系统成功通过 了TUV、北美认证机构CSA、泰国PEA等市场认证；公司为青海玉树无电地区建 设离网光储电站，奠定了公司在离网电站领域的龙头地位；玉门市三十里井子风 光储电网融合示范项目的建成对公司深化储能工业权在可再生能源并网的应用 具有极大的推动作用，也为未来智能能源网模式研究积累经验。公司在海外市场 的拓展也取得一定成效，在夏威夷区域建设了商用级电站，在非洲喀麦隆建设了 政府级的微电网示范项目，同时在其他非洲地区及发达国家也在积极推进微电网 和储能技术的应用和普及，科陆在海外微网及储能市场的布局已初具规模。

在能源互联网中，分布式储能是提升能源互联网对可再生能源消纳关键技术 之一。作为能源互联网中调峰调频设备和间歇性能源发电的配套设备，电网级储 能可通过平滑风电、光伏发电输出、调频、收集难以并网的电能等方式促进可再 生能源的推广和应用；而商用级和户用级储能是能源互联网中微电网的重要组成 部分。预计到2020年，中国电网级储能市场规模将超过100亿美元。截止到2014 年6月，国网覆盖范围内的分布式电源并网容量达128万千瓦，预计到2020年，我 国分布式发电微网市场规模可达千亿元。储能的爆发式增长将为能源互联网迎来 发展春天。因此，能源互联网中储能、微电网及主动配电网等市场前景广阔。同 时，经过十几年的发展，科陆已经积累了大量具备发展能源互联网的市场基础和 技术基础。

5、新能源电动汽车及充电网络领域

2014年5月，国家电网宣布放开充电站建设权限，明确支持社会资本参与慢 充、快充等各类电动汽车充换电设施市场。国家形成两条建设公共充电站的路径： 一是以国家电网为主的供电公司，负责建设城际间高速公路沿线充电站；二是社

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

会资本建设城区充电站。

2015年9月，国务院办公厅印发《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指 导意见》，指出要坚持以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，将充电基 础设施建设放在更加重要的位置，力争到2020年基本建成适度超前、车桩相随、 智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求。国家发 展改革委、能源局、工信部和住建部联合印发《电动汽车充电基础设施发展指南 （2015-2020年）》，对未来我国充电基础设施布局提供指导，不仅提出了我国“十 三五”阶段充电基础设施发展的总体目标，而且还提出了分区域和分场所建设的 目标与路线图。

未来五年，我国新增充电桩将达到480万个，新增充电站应达到1.2万座，其 中居民小区的私人充电桩拟投建280万个，单位内部停车位拟投建150万个，公共 充电桩50万个。据预计2016年我国充电设施市场规模将达到400亿元，到2020年 将突破1,000亿元。面对充电桩的发展趋势，政府也在加大政策红利，千亿元市 场级别的空间正快速打开。充电网络的应用市场主要是以电动汽车为主的新能源 汽车市场。与充电基础设施建设相关的配电网络建设也相对落后，极大地影响着 新能源汽车的市场推广进度。

公司自2010年起开始进行电动汽车交/直流充电桩的研发工作，产品曾在广 东中山及深圳大运会场等地成功运行，拥有快速充电站长期运行经验。2015年， 受国家产业政策影响，新能源汽车行业进入了爆发式增长期，公司通过参股北京 国能电池科技有限公司，实现向上游储能电池、动力电池领域延伸，为公司后续 产能扩张奠定了基础。公司在深圳、中山、湛江、扬州、南昌都有建设和运营充 电站、充电桩的经验，通过增资深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司并参股 地上铁租车（深圳）有限公司，从制造端切入运营端，以运营端带动制造端，打 造以车、桩联合运营为核心的充电网络智慧云平台，打通互联网、车电网（包含 车网、桩网、电网）的入口节点和云管理平台，构建电动汽车生态圈。

（二）本次发行的目的

1、适应产业发展趋势，实现公司发展战略

为抓住国内智能电网和新能源行业政策性利好及需求快速增长的历史性机 遇，充分利用公司在电力领域的经营经验和技术积淀，公司拟将本次非公开发行

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

募集资金投资于智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、科陆新能源汽车 及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW 地面光伏发电项 目。上述募投项目的实施在进一步巩固公司智能电网业务的基础上，加快公司在 新能源业务板块的布局，实现公司从设备和技术提供商向能源服务商的战略转型。 基于能源服务商的定位，科陆电子提出了“四权合一”的产业链协同跨界发展战 略。以智慧能源工业权为基础，大力拓展智慧能源特许运营权，布局智慧能源售 电市场权，积极搭建智慧能源金融权。这种布局与战略的核心是整合资源优势， 打通产业链多环节，充分发挥产业间的协同作战能力，实现协同发展。本次非公 开发行股票的实施，既是为了适应产业的发展趋势，也是实现公司发展战略的需 要。

2、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，将在巩固智能电网业务的基 础上，进一步提升新能源业务占公司主营业务的比重，同时，将进一步增强公司 的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险， 并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可 持续发展，实现股东利益最大化。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象如下：

发行对象	认购金额 （万元）	认购股份 （万股）	认购比例
饶陆华	101,578.40	4,760	53.44%
陈长宝	24,754.40	1,160	13.02%
桂国才	21,297.32	998	11.20%
孙俊	10,029.80	470	5.28%
祝文闻	16,858.60	790	8.87%
深圳市国银资本投资管理有限公司-国银 资本稳健1号证券投资基金	8,536.00	400	4.49%
郭伟	7,042.20	330	3.70%
合计	190,096.72	8,908	100.00%

符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产 管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和 自然人等不超过 10 名特定对象的要求。发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”部分。

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

本次非公开发行股票的发行对象中包括公司控股股东、实际控制人饶陆华和 公司董事、副总裁桂国才，与公司存在关联关系，本次发行中与饶陆华、桂国才 的交易构成关联交易。

四、本次非公开发行概况

（一）股票发行的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将 在本次发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有 限公司-国银资本稳健 1 号证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，以现金方式 认购本次非公开发行的股份。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公 告日（2015 年 10 月 29 日）。本次非公开发行价格为 21.34 元/股，不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

如本次非公开发行的价格低于公司本次非公开发行之发行期首日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 70%的，则本次非公开发行的价格以发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%为准。

（五）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计 8,908 万股，若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次 发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

数量为准。

（六）限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。

（七）本次非公开发行股票的上市安排

本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老 股东按照持股比例共享。

（九）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二 个月。

五、募集资金用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额 190,096.72 万元，扣除发行费用后将用 于以下项目：智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电 网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW 地面光伏发电项目。

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	智慧能源储能、微网、主动配电网产业 化项目	75,971.09	28,001.44
2	新能源汽车及充电网络建设与运营项目	58,604.87	45,927.44
3	智慧能源系统平台项目	73,360.20	69,731.20
4	110MW地面光伏发电项目	102,496.38	46,436.64
合计		310,432.54	190,096.72

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象中包括公司控股股东、实际控制人饶陆华和 公司董事、副总裁桂国才与公司存在关联关系，本次发行中与饶陆华、桂国才的 交易构成关联交易。

公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在本公司董事会审议相关 议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。报经公司股东大会审议 时，相关关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

同时，公司不会为发行对象认购本次非公开发行股票提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股本总额为 476,750,900 股，饶陆华持有公司股份 195,286,758 股，占公司总股本的 40.96%，为公司控股股东、实际控制人。

本次非公开发行完成后，饶陆华持有股份占公司股本总额变更为 42.93%， 处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，饶陆华在取得公司本次 非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批 准饶陆华免于发出全面收购要约，且饶陆华承诺三年内不转让公司本次向其发行 的新股，饶陆华可免于提交豁免要约收购申请，律师就饶陆华有关行为发表符合 免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，饶陆华凭 发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份 的登记事宜。

八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次非公开发行后，本公司总股本变为 565,830,900 股，社会公众股持股比 例高于公司总股本的 10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次 非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序

本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第三十五次（临时）会议、第六

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

届董事会第六次（临时）会议、第六届董事会第八次（临时）会议、第六届董事 会第九次（临时）会议、2015 年第六次临时股东大会和 2016 年第四次临时股东 大会审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本 次发行尚需通过上市公司股东大会审议、中国证监会核准。在获得中国证监会核 准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、 登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部相关程序。

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第二节发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况说明

本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人饶陆华、桂国才、深圳市 国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1 号证券投资基金、孙俊、郭伟、祝 文闻、陈长宝，基本情况如下：

（一）饶陆华

饶陆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1965 年 7 月，高级经 济师，毕业于哈尔滨理工大学经济管理系并获学士学位，2008 年 7 月获清华 EMBA 硕士学位，曾在电子部武汉国营七一〇厂负责技术及管理工作；1996 年 创立本公司以来一直担任公司董事长。2001 年被评为深圳市福田区第三届“十大 杰出青年”，2002 年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被 深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业 优秀管理者”光荣称号。2003 年当选为中国计量协会副理事长，2005 年 5 月及 2010 年 5 月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员，2009 年 9 月当选深圳市 总商会（工商联）理事会副会长，2013 年 1 月当选江西省第十一届政协委员， 现任本公司董事长、总裁。

截至本次发行预案公告日，饶陆华持有公司股份 195,286,758 股，占公司总 股本的 40.96%，饶陆华所参控股其他企业的基本情况如下：

公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	业务范围
深圳市金粤投 资有限公司	10,500	100%	投资兴办实业（具体项目另行申报）。
成都果豆数字 娱乐有限公司	200	95%	游戏软件研发；网络技术研发、技术咨询；网页设计； 计算机软硬件研发及技术服务；技术推广服务。
成都逗溜网科 技有限公司	1,000	90%	软件开发及维护、计算机技术服务与技术咨询、计算 机网络工程设计、施工；网页设计、图文设计（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
深圳市柯妮丝 麗服装有限公 司	2,500	81.66%	服装及饰品的设计与销售（不含专营、专控、专卖商 品及限制项目）。

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	业务范围
深圳市新游时 代科技有限公 司	100.00	81%	从事计算机科技、网络科技、移动网络科技等领域内 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；计算 机、软件及辅助设备的销售；计算机系统集成；网页 设计；软件开发；从事广告业务。
深圳市正星光 电技术有限公 司	6,466	56.22%	一般经营项目：光电子器件、精细玻璃及周边设备的 技术开发、销售及技术咨询；触摸屏材料、镀膜产品 的技术开发、生产及销售；普通货运（道路运输经营 许可证有效期至2016年8月21日）；国内贸易，货物 及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须经批准的项目除外） 许可经营项目：触摸屏材料、镀膜产品的技术开发、 生产及销售；普通货运。
南昌市正星光 电技术有限公 司	5,000	深圳市 正星光 电技术 有限公 司持股 100%	镀膜产品、触摸屏材料生产、销售；光电子器件、精 细玻璃及周边设施的销售；技术开发、技术咨询；国 内贸易；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。 （以上项目国家有专项规定的除外）
深圳市深赛尔 股份有限公司	7,500	16.60%	UV光固化高分子树脂材料、水性高分子新材料、UV 油墨涂料、水性油墨涂料、高性能防腐涂料油漆、五 金塑胶涂料、汽车用涂料、内外墙涂料、清洗剂、稀 释剂、电子浆料的生产、研发（具体项目由分公司经 营）。机械设备、零配件、原辅材料、印刷油墨（32199）、 丙烯酸漆稀释剂（32198）、丙烯酸底漆（33646）、丙 烯酸清漆（32198）、丙烯酸烘漆（33646）的批发。进 出口及相关配套业务（不含危险化学品，不涉及国营 贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规 定管理的商品，按照国家有关规定办理）。工程设备涂 装施工；普通货运。
深圳市亚辰电 子科技有限公 司	1,000	3.1%	兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、光电产品 的技术开发；电子设备、通讯设备、机电设备、办公 自动化设备的技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。
深圳天基权健 康科技集团股 份有限公司	4,500	4.44%	生物科技产品的技术开发；电子产品、食品（含保健 食品）、化妆品、日用百货；国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品），经营进出口业务（具体按深贸证字第

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	业务范围
			2003－0838号执行）；II类：6821医用电子仪器设备、 6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6824医用激 光仪器设备；II类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器的生 产（由分支机构生产，《医疗器械生产许可证》有效期 内经营）。
深圳市灵游科 技有限公司	1,000	5.17%	一般经营项目：计算机软件的开发、设计；网络技术 开发与咨询，电子产品的开发与销售，游戏软件的技 术开发；经营电子商务；动漫的开发与设计。 许可经营项目：从事广告业务；信息服务业务（仅限 互联网信息服务业务和移动网络服务业务）。
惠州市玉浠服 装有限公司	100	50%	服装设计、销售。
深圳市我来秀 科技有限公司	10	90%	一般经营项目：从事计算机科技、网络科技、移动网 络科技等领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术维护；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机 系统集成、网页设计、软件技术开发。（以上均根据法 律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法 取得相关审批文件后方可经营） 许可经营项目：网上从事广告业务（法律法规、国务 院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方 可经营）。
安徽宝利丰投 资发展有限公 司（注）	95,000	7.1%	房地产开发，房地产及酒店投资；物业管理；商品房 销售；装饰材料研发及销售；网络科技、软件研发； 投资、企业管理、商务信息咨询；企业形象策划；国 内广告代理设计、制作及发布（以上凡涉及许可的项 目均凭许可证件经营）。
江阴市恒润重 工股份有限公 司（注）	6,000	2.38%	生产、加工锻件、不锈钢法兰盘、碳钢法兰盘、机械 零部件；金属材料的研究、开发。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成都玩星网络 有限公司（注）	1,000	74.38%	网络工程设计、并提供相关技术咨询、技术服务、技 术进出口。 （以上经营范围国家法律法规规定限制的除 外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。
深圳市掌中酷 柚科技有限公 司（注）	1,000	25.59%	计算机软硬件的技术开发、电脑图文设计、平面设计、 企业形象策划；计算机软硬件的技术咨询（以上法律 法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。
深圳市赣商联 合投资股份有	4,900	2.04%	国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资管理（不 含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；企业管理

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	业务范围
限公司（注）			咨询（不含限制项目）；股权投资、资产受托管理。
深圳市前海鹏 诚建鑫投资基 金企业（有限 合伙）（注）	112,000	2.68%	对未上市企业进行股权投资；对上市公司非公开发行 股票的投资以及相关咨询服务。
深圳市红土孔 雀创业投资有 限公司（注）	25,000	12%	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供 创业管理服务业务。
深圳市选秀网 络科技有限公 司（注）	1,875	40%	智能终端及相关产品的技术开发及销售；智能终端测 试及技术维护服务；计算机软件开发及技术维护；软 件设计、技术转让；国内贸易；信息咨询服务；企业 管理咨询。（以上均不含法律、法规、国务院规定审批 的项目，审批的项目需取得相关部门的许可后方可经 营）
上海颐车信息 科技有限公司 （注）	125	15%	网络信息、计算机、系统集成领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务，软件设计开发，商务 咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从 事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、 制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策 划，企业形象策划；销售计算机、软件及辅助设备， 电子产品，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装 置）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
深圳逗溜网科 技有限公司	100	80%	电脑软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务；计算机编程；计算机软件设计；
深圳市追梦科 技有限公司	100	80%	计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服 务；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件的技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；网页设计； 图文设计。
深圳魔饭科技 有限公司	100	70%	一般经营项目：计算机的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务；计算机编程；计算机软件设计；美 术设计、电脑动画设计；文化交流活动策划。 许可经营项目：文艺创作与表演。
深圳市前海大 米成长创业投 资基金企业 （有限合伙）	15,000	18.67%	创业投资；股权投资；项目投资；股权投资基金；股 权投资基金管理。（不得以公开方式募集资金、不得从 事公开募集基金管理业务）

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例	业务范围
深圳市汇博红 瑞一号创业投 资合伙企业 （有限合伙）	10,000	20%	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供 创业管理业务。
深圳市茶博园 文化发展有限 公司	1,600	9.375%	一般经营项目：品牌策划；投资管理；受托资产管理； 实业投资；投资兴办实业；投资策划，投资咨询；企 业管理以及其他信息咨询；市场营销策划；旅游业投 资；旅游工艺品、纪念品的销售；文化产品的开发与 销售；会议服务；功夫养生咨询；太极禅院的开办与 管理； 许可经营项目：从事书画、文化经纪业务；经营演出 及其经纪业务；茶艺制售；餐饮服务。
同创绿特建材 科技（北京） 有限公司（注）	1,000	90%	施工总承包、专业承包；工程勘察设计；技术开发、 技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售建 筑材料、墙壁、地板及其他物品的贴面、覆盖物、化 工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械 设备；投资管理。
深圳市前海茶 溪智库投资管 理有限公司 （注）	1,000	50%	投资管理、受托资产管理、股权投资（不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询、 投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；投资兴 办实业（具体项目另行申报）。
深圳市必做网 络科技有限公 司	142.857	15%	一般经营项目：网络技术、信息技术领域内的技术开 发；技术咨询，技术服务，技术转让，计算机软硬件 的开发及销售；市场营销策划，商务信息咨询；计算 机网络产品技术、手机商城APP 和后台Web 的技术 开发。 许可经营项目：从事广告业务。
深圳市趣虹科 技有限公司	100	15%	电脑图文设计；系统软件开发设计；电子产品开发和 设计；通讯器材、计算机软硬件及配件、电子玩具开 发设计；国内贸易。
北京清创投加 速壹号投资中 心	700	14%	投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

注：安徽宝利丰投资发展有限公司、江阴市恒润重工股份有限公司、成都玩星网络有限 公司、深圳市掌中酷柚科技有限公司、深圳市赣商联合投资股份有限公司、深圳市前海鹏诚 建鑫投资基金企业（有限合伙）、深圳市红土孔雀创业投资有限公司、深圳市选秀网络科技 有限公司、上海颐车信息科技有限公司、同创绿特建材科技（北京）有限公司和深圳市前海

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

茶溪智库投资管理有限公司系深圳市金粤投资有限公司投资设立的有限公司 / 合伙企业。

（二）桂国才

桂国才，男，中国国籍，1977 年 9 月生，毕业于哈尔滨工业大学仪器科学 与技术专业并获硕士学位。桂国才 2002 年 7 月至 2013 年 8 月任职于中兴通讯股 份有限公司，2013 年 8 月加入公司，现任公司董事、副总裁、储能事业部总经 理、南昌科陆公交新能源有限责任公司董事、深圳市科陆新能源技术有限公司监 事。

截至本预案公告之日，桂国才持有公司 18,500 股股份和 20,000 股股权激励 限售股。

桂国才无控制的企业和关联企业。

（三）深圳市国银资本投资管理有限公司 - 国银资本稳健 1 号证券投资基金 深圳市国银资本投资管理有限公司拟通过其管理的国银资本稳健 1 号证券 投资基金认购本次非公开发行的股份，深圳市国银资本投资管理有限公司及国银 资本稳健 1 号证券投资基金的情况如下：

1、企业概况

企业名称	深圳市国银资本投资管理有限公司
住所	深圳市福田区深南大道与金田路交界西南深圳国际交易广场写字楼2601
法定代表人	朱健明
企业类型	有限责任公司
成立日期	2011年4月25日

2、控制关系及股权结构

深圳市国银资本投资管理有限公司的控制关系如下：

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王洁芳 周琨山 朱健明
64.09% 20% 15.91%
深圳市国银资本投资管理有限公司
----- End of picture text -----

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

截至本预案公告日，深圳市国银资本投资管理有限公司股权结构如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	比例
1	王洁芳	705	64.09%
2	周琨山	220	20%
3	朱健明	175	15.91%
合计		1,100	100%

3、最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果

深圳市国银资本投资管理有限公司主营业务为对外提供投资管理、受托资产 管理、经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、市场营销策划等。深圳市国银 资本投资管理有限公司投资项目处于前期筹备阶段。

4、最近一年的简要财务数据

深圳市国银资本投资管理有限公司最近一年经审计的简要财务数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2015 年12 月31 日
资产总额	2,847,945.11
负债合计	6,312,704.27
所有者权益合计	9,160,649.38
项目	2015 年度
营业收入	-
利润总额	-523,276.58
净利润	-523,276.58

5、关于资金来源情况的说明

深圳市国银资本投资管理有限公司已经就以下事项出具承诺：公司为本次认 购设立的资产管理产品为本公司自主管理产品，该资产管理产品及其委托人之间 不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人为 其认购份额的合法持有人。该资产管理产品用于认购深圳市科陆电子科技股份有 限公司本次非公开发行的股份的资金来源合法，本公司发行和管理该资产管理产 品不存在侵害第三人利益的情形。

6、国银资本稳健 1 号证券投资基金的情况

深圳市国银资本投资管理有限公司合法设立的稳健 1 号证券投资基金参与 本次非公开发行的认购。深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1 号

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并取得《私 募投资基金备案证明》（备案编码：S65767）。

国银资本稳健 1 号证券投资基金份额的持有情况如下表所示。

单位：万元

		单位：万元
序号	基金份额持有人	认购本次发行金额
1	周琨山	6,402.00
2	王洁芳	1,067.00
3	钟冠华	1,067.00
合计		8,536.00

国银资本稳健 1 号证券投资基金最终持有人为 3 人，穿透披露情况如上表所

示。

（四）孙俊

孙俊，女，中国国籍，1978 年 12 月生。孙俊于 2001 年加入公司，现任公 司南网营销中心总经理。

截至本预案公告之日，孙俊持有公司 20,000 股股权激励限售股。 孙俊无控制的企业和关联企业。

（五）郭伟

郭伟，男，1963 年 12 月出生，毕业于北京大学电化学专业并获硕士学位。 郭伟于 2003 年至 2010 年任深圳市阳宏科技有限公司总经理，2010 年至今任深 圳市长河动力技术有限公司总经理、执行董事，北京国能电池科技有限公司总经 理。

截至本预案出具日，除持有北京国能电池科技有限公司 63.333%股权外，郭 伟无其他控制的企业和关联企业。

（六）祝文闻

祝文闻，男，1975 年 11 月 6 日出生，毕业于哈尔滨工程大学并获硕士学位， 历任华为技术有限公司软件工程师、项目经理，美国敏迅通讯技术发展（深圳） 有限公司产品工程师、客服经理，2009 年 4 月至今任深圳芯珑电子技术有限公 司执行董事，2015 年 10 月至今任分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）执行事务 合伙人。

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

截至本预案出具日，祝文闻持有分宜珑和投资合伙企业（有限合伙）75%出 资并担任执行事务合伙人。除上述企业外，祝文闻无其他控制的企业和关联企业。 （七）陈长宝

陈长宝，男，1976 年 5 月出生，历任河南省省直机关单位科员、中科健股 份河南分公司区域经理、营销总监、河南通利家电集团公司项目经理、河南三联 通讯有限公司总经理，2005 年 6 月至今任百年金海科技有限公司董事长，2015 年 6 月至今任上海太务企业管理咨询中心（普通合伙）合伙人。

截至本预案出具日，陈长宝持有上海太务企业管理咨询中心（普通合伙） 38.31%出资并担任合伙人。除上述企业外，陈长宝无其他控制的企业和关联企业。 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最 近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年 没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司 同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、 实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象因本 次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情

况

本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象中饶陆华、郭伟与公司之间存在 重大交易情况。具体情况如下：

（一）饶陆华与公司之间的重大交易

本次发行预案披露前 24 个月内，饶陆华与公司之间的重大交易主要为关联 担保，具体情况如下。

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保 起始日	是否履行 完毕
科陆洲、鸿志软件、饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	15,000.00	2014.7.2	是
科陆洲、科陆能源、饶陆华	科陆电子	10,000.00	2014.3.24	是
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	70,200.00	2014.11.12	是
科陆洲、鸿志软件、饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	25,000.00	2014.10.9	是
饶陆华、鄢玉珍、科陆洲、科陆能源	科陆电子	15,000.00	2014.6.30	是
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	12,000.00	2014.11.21	是
饶陆华、鄢玉珍、鸿志软件、科陆能源	科陆电子	10,000.00	2014.10.22	是
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	7,000.00	2014.12.8	是
科陆电子、科陆能源、饶陆华、鄢玉珍	格尔木电力	6,800.00	2014.12.1	否
饶陆华、鄢玉珍、科陆能源	科陆电子	6,500.00	2015.1.5	否
科陆洲、鸿志软件、饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	15,000.00	2015.7.27	否
鸿志软件、饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	12,000.00	2015.8.31	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	12,000.00	2015.2.9	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	10,000.00	2015.3.21	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	10,000.00	2015.3.9	否
饶陆华、鄢玉珍、鸿志软件	科陆电子	5,000.00	2015.2.5	否
饶陆华、鄢玉珍、科陆洲、科陆能源	科陆电子	15,000.00	2015.8.25	否
饶陆华	科陆电子	18,000.00	2015.11.23	否
饶陆华	科陆电子	30,000.00	2015.7.21	否
科陆能源、饶陆华	科陆电子	10,000.00	2015.2.4	是
深圳市高新投融资担保有限公司、饶陆华、鄢玉珍	鸿志软件	500.00	2015.8.12	否
深圳市高新投融资担保有限公司、饶陆华、鄢玉珍	科陆电源	500.00	2015.8.7	否
深圳市高新投融资担保有限公司、饶陆华、鄢玉珍	科陆物联	500.00	2015.8.12	否
深圳市高新投融资担保有限公司、饶陆华、鄢玉珍	科陆物联	500.00	2015.8.13	否
科陆电子、饶陆华、鄢玉珍	格尔木电力	6,000.00	2015.1.18	否
科陆电子、饶陆华	宁夏旭宁	18,100.00	2015.5.15	否
科陆电子、饶陆华、鄢玉珍	格尔木特变	15,000.00	2015.7.22	否
科陆电子、科陆能源、饶陆华、鄢玉珍	哈密源和	75,000.00	2015.7.29	否
科陆电子、饶陆华	国电光伏	40,000.00	2015.8.5	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	6,000.00	2015.1.18	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	500.00	2015.8.12	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	500.00	2015.8.7	否

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	500.00	2015.8.12	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	500.00	2015.8.13	否
饶陆华、鄢玉珍、科陆能源	科陆电子	65,000.00	2015.7.1	否
饶陆华	科陆电子	15,600.00	2015.5.11	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	15,000.00	2015.7.22	否
饶陆华	科陆电子	40,000.00	2015.8.5	否
饶陆华、鄢玉珍	科陆电子	80,000.00	2015.12.23	否
饶陆华、鄢玉珍、科陆洲、鸿志软件	科陆电子	13,000.00	2015.12.29	否
饶陆华、鄢玉珍、鸿志软件	科陆电子	15,000.00	2015.9.24	否
饶陆华、鄢玉珍、鸿志软件	科陆电子	13,000.00	2015.10.12	否
饶陆华、鄢玉珍、鸿志软件、科陆能源	科陆电子	10,000.00	2015.12.7	否
饶陆华	科陆电子	5,000.00	2015.12.8	否
科陆电子、饶陆华	南昌科陆	10,000.00	2015.12.8	否

（二）郭伟与公司之间的重大交易

2015 年 5 月 20 日，公司和郭伟、北京国能电池科技有限公司（以下简称“国 能电池”）签订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与郭伟关于北京国能电池 科技有限公司之股权转让协议书》。根据协议，公司以自有资金 4,000 万元收购 郭伟所持有的国能电池 13.33%的股权。上述股权变更手续已经完成。

2015 年 6 月 16 日，公司和郭伟、国能电池签订了《深圳市科陆电子科技股 份有限公司与郭伟关于北京国能电池科技有限公司之股权转让协议书》。根据协 议，公司以自有资金 7,200 万元受让郭伟所持有的国能电池 16.67%的股权。公司 对国能电池的持股比例由 13.33%增加到 30%。上述股权变更手续已经完成。

（三）祝文闻与公司之间的重大交易

2015 年 10 月 16 日，公司与祝文闻担任执行事务合伙人的分宜珑和投资合 伙企业（有限合伙）签订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与分宜珑和投资 合伙企业（有限合伙）关于深圳芯珑电子技术有限公司附条件生效之股权转让协 议书》。根据协议，公司以自筹资金 53,100 万元收购分宜珑和投资合伙企业（有 限合伙）所持有的深圳芯珑电子技术有限公司 100%股权。本收购事项已经公司 第五届董事会第三十三次（临时）会议和 2015 年第五次临时股东大会审议通过。

（四）陈长宝与公司之间的重大交易

2015 年 10 月 16 日，公司与陈长宝担任合伙人的上海太务企业管理咨询中

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

心（普通合伙）签订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司与上海太务企业管理 咨询中心（普通合伙）关于百年金海科技有限公司附条件生效之股权转让协议书》。 根据协议，公司以自筹资金 38,880 万元收购上海太务企业管理咨询中心（普通 合伙）所持有的百年金海科技有限公司 100%股权。本收购事项已经公司第五届 董事会第三十三次（临时）会议和 2015 年第五次临时股东大会审议通过。

除此上述交易之外，本次发行预案披露前 24 个月内，本次发行对象中其他 发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2015 年 10 月 27 日，发行方即公司（甲方）与发行对象（统称乙方）分别 签署了《附条件生效股份认购协议》，认购协议中约定了相关发行对象认购的价 格、数量、认购方式等。2016 年 4 月 25 日，公司与发行对象分别签署了《附条 件生效股份认购协议之补充协议》，对发行价格及定价原则等事项进行了补充约 定。2016 年 6 月 7 日，公司与饶陆华、桂国才、陈长宝和孙俊分别签署了《附 条件生效股份认购协议之补充协议二》，对发行数量等事项进行了补充约定。上 述认购协议和补充协议的主要内容如下：

一、发行对象为自然人的协议主要内容

（一）《附条件生效股份认购协议》

1 、认购价格、认购数量及认购款项支付

（ 1 ）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第五届董 事会第三十五次（临时）会议决议公告日。

本次发行价格为 21.34 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交 易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定 的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。在此情形下，双方应于本 次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调 整。

（ 2 ）限售期

乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （ 3 ）支付方式

本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照甲方或甲方委托的保荐机构 （主承销商）的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募 集资金专项存储账户。

• 2 、合同的生效及终止

（ 1 ）合同的成立

本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。

（ 2 ）合同的生效

本协议于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；

• （2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

• （3）甲方股东大会非关联股东同意饶陆华免于发出收购要约；

• （4）中国证券监督管理委员会核准本次发行。

除非上述所列的某项协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日

为本协议的生效日。

（ 3 ）合同的终止

本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

• （2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的法律、

• 法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关 批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

• （3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

• （4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知

• 要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为 仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

3 、保密条款

• （1）甲乙双方保证，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，

• 任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

• （2）甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密

• 责任，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。

• 4 、违约责任条款

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

（1）在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的规定履行协议，一方违 反规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。

（2）在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，若乙方未及时支 付股票认购价款或拒绝认购本协议约定的股票认购数量，乙方应向甲方支付认购 款项 10%的违约金，前述违约金不足以弥补甲方损失的，需另行赔偿。

5 、争议解决

本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成的可依 法向有管辖权的人民法院起诉。

（二）《附条件生效股份认购协议之补充协议》

甲方、乙方确认：本次非公开发行价格为 21.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量）。

如本次非公开发行的价格低于公司本次非公开发行之发行期首日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 70%的，则本次非公开发行的价格以发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%为准。

（三）《附条件生效股份认购协议之补充协议二》

2016 年 6 月 7 日，公司与饶陆华、桂国才、陈长宝和孙俊分别签署了《附 条件生效股份认购协议之补充协议二》，饶陆华认购本次非公开发行的数量变更 为 4,760 万股，认购总金额变更为 101,578.40 万元；桂国才认购本次非公开发行 的数量变更为 998 万股，认购总金额变更为 21,297.32 万元；陈长宝认购本次非 公开发行的数量变更为 1,160 万股，认购总金额变更为 24,754.40 万元；孙俊认 购本次非公开发行的数量变更为 470 万股，认购总金额变更为 10,029.80 万元。

二、发行对象为非自然人的认购协议的主要内容

（一）《附条件生效股份认购协议》

1 、认购价格、认购数量及认购款项支付

（ 1 ）认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第五届董

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

事会第三十五次（临时）会议决议公告日。

本次发行价格为 21.34 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交 易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定 的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。在此情形下，双方应于本 次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调 整。

（ 2 ）限售期

乙方或以其拟设立的证券投资基金认购本次发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（ 3 ）支付方式

本次发行获得中国证监会核准后，乙方或承继乙方在认购协议中权利义务的 主体应当按照甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）的要求，将认购资金足额 汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完 成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。

2 、合同的生效及终止

（ 1 ）合同的成立

本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。

（ 2 ）合同的生效

本协议于以下条件全部成就之日起生效：

• （1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；

• （2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

• （3）甲方股东大会非关联股东同意饶陆华免于发出收购要约；

• （4）中国证券监督管理委员会核准本次发行。

除非上述所列的某项协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日

为本协议的生效日。

（ 3 ）合同的终止

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本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的法律、 法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关 批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知 要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为 仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

3 、保密条款

• （1）甲乙双方保证，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，

• 任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

（2）甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密 责任，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。

4 、违约责任条款

（1）在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的规定履行协议，一方违 反规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。

（2）在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，若乙方或乙方拟 筹建的证券投资基金未能成立、未及时支付股票认购价款或拒绝认购本协议约定 的股票认购数量拟筹建的证券投资基金未能成立、未及时支付股票认购价款或拒 绝认购本协议约定的股票认购数量，乙方或承继乙方在认购协议中权利义务的主 体应向甲方支付认购款项 10%的违约金，前述违约金不足以弥补甲方损失的，需 另行赔偿。

5 、争议解决

本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成的可依 法向有管辖权的人民法院起诉。

（二）《附条件生效股份认购协议之补充协议》

• 1、委托人的基本情况

• （1）国银资本稳健 1 号证券投资基金委托人的人数为 3 人，分别为：

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A、周琨山，身份证号码为 530112196911**，境内自然人。

B、王洁芳，身份证号码为 440601194902**，境内自然人。

C、钟冠华，证件号码为 H0714****，香港居民。

（2）各委托人的资产状况良好，委托人的认购资金来源于委托人的合法财 产或合法筹集的资金。

（3）各委托人与甲方不存在关联关系，亦不存在接受甲方、甲方控股股东、 实际控制人及其关联方财务资助或其他补偿的情形。

2、认购价格

甲方、乙方双方确认：本次非公开发行价格为 21.34 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量）。

如本次非公开发行的价格低于公司本次非公开发行之发行期首日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 70%的，则本次非公开发行的价格以发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%为准。

3、战略合作

甲方、乙方双方确认：甲乙双方正式建立战略合作关系，乙方作为甲方的战 略投资者，促进优势互补，为甲方的资源拓展提供必要支持，并共同在未来制定 详细的与业务合作相关的战略规划。

4、资金筹集

（1）乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准之 日后、本次非公开发行方案向中国证券监督管理委员会备案前，筹集完毕全部基 金的资金。

（2）乙方未能完成前述资金筹集事宜的，应根据原协议第五条“违约责任” 项下的约定承担违约责任。

5、转让限制

基金的委托人在甲方本次非公开发行的锁定期限内不得转让其持有的基金 的产品份额。

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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行拟募集资金总额 190,096.72 万元，扣除发行费用后将用 于以下项目：

于以下项目：	于以下项目：
			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目	75,971.09	28,001.44
2	新能源汽车及充电网络建设与运营项目	58,604.87	45,927.44
3	智慧能源系统平台项目	73,360.20	69,731.20
4	110MW地面光伏发电项目	102,496.38	46,436.64
合计		310,432.54	190,096.72

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、本次发行募集资金投资项目的基本情况

（一）智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目

1 、项目背景

（1）各国纷纷出台政策扶持能源互联网发展

能源是人类生存和发展的重要物质基础，是经济社会发展的重要制约因素。 但能源面临着能源紧缺、能源安全、环境光污染严重等问题。能源互联网的本质 是一个基于互联网的能源双向配置平台，能将可再生能源输送到各类用户，同时 也能把个体分布式电源通过网络回购再配置，促进产销一体、双向交互、清洁能 源循环生产，多种能源有效配置，实现能源效率最优化。为此，各国纷纷出台政 策，大力发展能源互联网。

我国从国家战略、产业政策、电价改革等多方位支持能源互联网发展。从国

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家战略层面，《能源发展战略行动计划》推动可再生能源的推广，并将储能产业 划为重点创新领域，加快国内能源互联网建设进程。从产业政策层面，鼓励可再 生能源大规模并网及新能源汽车需储能、微电网及虚拟电厂的发展支撑，从而间 接推动能源互联网发展。从电价改革角度，我国出台了一系列政策促进能源互联 网的发展。如 2015 年 3 月 15 日《关于进一步深化电力体制改革的若干意见（中 发〔2015〕9 号）文》及之后《关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的 指导意见》、《关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理城市综合试点工作的 通知》、《关于贯彻中发[2015]9 号文件精神加快推进输配电价改革的通知》和 《完善跨省跨区电能交易价格形成机制》4 个配套文件规定放开售电侧，鼓励电 价交易机制改革及电力现货市场试点，这加快了输配电市场进化、打开了分布式 新能源发电、微电网建、储能等实现供给端和用户端双向沟通基础支撑的市场需 求，进而推动能源互联网的进一步发展。

（2）现实需求、技术发展和市场开放合力促进能源互联网发展

节能减排和能源安全、电源结构多元化需求、可再生能源大规模接入需求等 都需要智能的电力调控系统，而分布式能源兴起、储能等技术发展、主动配电网 以及发售电侧市场开发进一步为能源互联网发展提供了基础条件。

（3）能源互联网涉及内容广、市场规模大

能源互联网是信息科技、新材料、新能源技术的集合体，是经济社会发展的 重要基础设施，牵涉全局、影响深远。能源互联网是以互联网理念构建的新型信 息能源“广域网”，其中包括大电网的“主干网”和微网的“局域网”，双向按 需传输和动态平衡使用而完成信息能源一体化架构，是微网的广域连接形式和分 布式能源的接入形式，是从分布式能源的大型、中型发展到了任意的小型、微型 的“广域网”实现。能源互联网包括智能发电、智能电网、智能储能、智能用电、 智能能源交易、智能管理和服务六大板块。

2015 年 8 月 31 日，国家能源局对外发布《配电网建设改造行动计划（2015 — 2020 年）》（下称《行动计划》）。该《行动计划》明确指出，要有效加大 配电网资金投入。2015-2020 年，配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，其中 2015 年投资不低于 3,000 亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7 万亿元。配电网 的完善和升级，主要是为了适应未来能源的消费革命，包括技术革命和体制革命

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两方面。技术革命指的是未来电动车、分布式能源、燃气冷热电三联供、储能、 电能替代、主动式配电网、需求侧智慧管理等新的能源消费和配送方式。电网更 注重对消费侧的管理，这需要强大并且智能的配电网的支撑。

主动配电网是分布式电源高度渗透、功率双向流动的配电网络。高度渗透指 接入的分布式发电对配电网的潮流、短路电流产生实质性的影响，使得传统配电 网的规划设计、保护控制、运行管理方法不再有效。可以说，传统配电网正在向 主动配电网转变。

随着以风电、光伏发电等分布式电源在配电网中的渗透率日趋升高，传统配 电网的架构发生了较大变化；同时，以风电为代表的新能源做为大规模间歇式能 源具有较大波动性，对电网的稳定安全带来影响；还有，电动汽车的充放电对电 网的潮流也带来波动，等等。因此，需要对并网机组和充放电装置做好监视和控 制，而这些正是主动配电网的功能所在。

2 、项目建设的必要性

（1）本项目是科陆电子落实国家政策，推动产业发展的需要

本项目符合国家政策的引导方向，特别是《中共中央、国务院关于进一步深 化电力体制改革的若干意见》中发〔2015〕9 号（2015 年 3 月 15 日）指出，电 力行业发展还面临一些亟需通过改革解决的问题，亟需通过改革解决的 5 个问题 中有两个问题直接与新能源并网相关，一个是“节能高效环保机组不能充分利用， 弃水、弃风、弃光现象时有发生，个别地区窝电和缺电并存”，一个是“可再生能 源和可再生能源发电无歧视、无障碍上网问题未得到有效解决”，问题的根本原 因还是可再生能源的波动性和不可控制性，而储能、微电网以及主动配电等相关 智慧能源技术是解决可再生能源波动性的最佳选择。

本项目通过发展储能、微电网及主动配网产业化助力能源互联网建设。能源 互联网的发展依赖于分布式储能、微电网、主动配电网、新能源汽车充电站等基 础设施建设，借助大数据分析、配电网自动化、电子电器、智能电表等电子信息 技术和产品发展，也要依靠售电平台、电力服务等能源软服务的提供。本项目建 设一是通过风光储一体化示范项目试点微电网分布式能源建设；二是建设统一数 据模型的配电网综合数据采集云平台，配合微电网、储能技术实现能源智能化； 三是成立集研发、生产与服务一体化产业链，并根据应用场景和市场细分领域，

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主要生产输出涉及能源互联网输配侧和用户侧可再生能源接入、储能设备及分布 式微电网、主动配电网相关产品和解决方案，满足能源互联网上、中、下不同用 户对产品的特殊需求。本项目的研发有利于满足高速成长的市场对产品技术、性 能、等多方面的要求，进而推动能源互联网各个环节的建设及应用。

（2）本项目是科陆电子抓住市场机遇，巩固行业领先地位的需要

基于科陆电子对能源互联网相关领域如储能、智能电表、微电网等的深入研 究和相关核心关键技术掌握，科陆电子通过本项目的建设增加在能源互联网领域 的实力，加强公司在能源互联网的市场占有率，加强科陆电子在能源互联网基础 设施建设方面的布局，从而巩固科陆电子在行业内地位，提高公司竞争力。

（3）本项目是科陆电子优化产品性能，增强业务承接能力的需要

通过“智慧能源储能、微电网及主动配电网产业化”项目，科陆电子一方面可 以通过优化产品性能，满足能源互联网上、中、下游各类用户的需求，从而更好 地巩固现有客户关系；另一方面，科陆电子可以依托于本项目，进一步提升开拓 新客户的能力，实现智能能源互联网产业一体化及示范应用后的销售，从而加强 科陆电子在能源互联网领域竞争力，加快在能源互联网输配侧和用户侧中储能设 施和分布式微电网布局，最终实现业务承接能力的增强。

3 、项目建设内容

本项目建设周期为 3 年。项目完成后，公司将形成一个储能产品生产、研发、 服务完整产业链。项目具体建设内容包括智慧能源产业园建设，储能技术、产品 测试验证平台和配电网综合数据采集云平台建设，风光储示范项目和主动配电网 示范项目建设，户用、商用、电网级储能系统产品、微电网成套设备、配电网网 络保护设备、能源路由器设备、能量控制系统等产品的研发生产，以及技术研发、 辅助开发和现场实施团队建设。

4 、项目实施主体

本项目由南昌市科陆智能电网科技有限公司实施。

5 、项目经济效益测算

项目预计投资 75,971.09 万元，税后财务内部收益率 28.19%，项目税后回收 期（含建设期）4.98 年，项目的经济效益较好，盈利能力较强。

6 、项目报批事项及进展情况

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项目名称	立项核准文件	环评批复
智慧能源储能、微网、主 动配电网产业化项目	洪高新管字【2015】433号文、洪 高新管字【2015】434号文	已取得南昌市环保局对《建设项 目环境影响登记表》的批复

（二）新能源汽车及充电网络建设与运营项目

1 、项目背景

2015 年 9 月国务院办公厅印发《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指 导意见》，指出要坚持以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，将充电基 础设施建设放在更加重要的位置，力争到 2020 年基本建成适度超前、车桩相随、 智能高效的充电基础设施体系，满足超过 500 万辆电动汽车的充电需求。国务院 常务会议决定，部署加快电动汽车充电基础设施和城市停车场建设，鼓励民资以 独资、PPP 等方式参与充电桩建设，补公共服务短板促进扩内需惠民生。

2015 年 10 月国家发展改革委、能源局、工信部和住建部联合印发《电动汽 车充电基础设施发展指南（2015-2020 年）》，对未来我国充电基础设施布局提 供指导，不仅提出了我国“十三五”阶段充电基础设施发展的总体目标，而且还 提出了分区域和分场所建设的目标与路线图。

据预计 2015 年我国充电设施市场规模将达到 200 亿元，2016 年为 400 亿元， 到 2020 年将突破 1000 亿元。面对充电桩的发展趋势，政府也在加大政策红利， 千亿元市场级别的空间正快速打开。

（1）能源危机和环境污染为新能源汽车产业带来发展机遇

伴随着全球化石能源紧缺、环境污染愈加严重的发展态势，发展新能源汽车 已成为降低化石能源消耗、减少环境污染的有效举措，各国政府扶持新能源汽车 产业发展的意图十分明显。2014 年，全球电动汽车市场以更快的速度成长，随 着新车型的增多，电动汽车的需求度再上一个台阶。同时，各国政府对电动汽车 的扶助政策和激励措施也大力促进了电动汽车的销售，免税和补贴都起到了的重 要作用。

发展新能源汽车是中国国家战略的必然选择。中国面临着环境污染严重、原 油对外依赖度居高不下、汽车产业发展落后于发达国家等诸多挑战，发展新能源 汽车是中国国家战略的必然选择。2014 年，在中国政府的强力推动下，中国电 动汽车市场取得了令人惊讶的高速增长，仅次于美国位列全球第二位，远高于其 他国家。据中国汽车工业协会发布数据显示，2014 年我国新能源汽车生产 7.85

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

万辆，销售 7.48 万辆，比上年分别增长 3.5 倍和 3.2 倍。其中纯电动汽车产销分 别完成 4.86 万辆和 4.50 万辆，比上年分别增长 2.4 倍和 2.1 倍；插电式混合动力 汽车产销分别完成 2.99 万辆和 2.97 万辆，比上年分别增长 8.1 倍和 8.8 倍。

（2）充电网络体系建设不健全阻碍了新能源汽车产业的发展

充电网络基础设施建设落后于国家规划。充电网络的应用市场主要是以电动 汽车为主的新能源汽车市场。截止到 2014 年底，全国新能源汽车保有量已经超 过 12 万辆，但城市中的公共充电设施仍相对缺乏，充电设施与电动汽车的配比 远没有达到 1：1 的标配。同时，与充电基础设施建设相关的配电网络建设也相 对落后，极大地影响着新能源汽车的市场推广进度。

（3）新能源汽车及其配套充电网络建设得到国家政策的大力支持

我国高度重视新能源汽车及其配套充电网络基础设施的建设，在新能源汽车 运营及充电站产业政策方面给予了大力支持。2014 年以来，国家及地方关于新 能源汽车的利好政策频频出台，据不完全统计，截止到 2014 年 12 月，国家及地 方共出台新能源汽车相关政策 152 项，其中国家出台 17 项，北京、上海等省市 出台 135 项。截止到 2015 年 5 月，国家及地方共出台新能源汽车相关政策 43 项，其中国家出台 6 项，地方出台 37 项。

2 、项目建设的必要性

（1）本项目是公司探索“互联网+”模式创新的需要

李克强总理在今年的政府工作报告中正式提出“互联网+”的概念，但是如 何响应政府的号召，贯彻落实“互联网+”行动计划，却给公司未来经营提出了 新的要求。本次募集资金投资的“充电网络智慧云平台项目”正是公司对“互联 网+”模式的一种探索。充电桩作为智能电网的重要组成部分，不仅是能源变现 的渠道，也是能源数据流量的导入端口。通过本次募投项目的建设，公司可以依 托于自身充电桩产品和充电站建设配套系统的优势，构建一套能够提供完整的充 电网络智慧云平台综合体的解决方案，率先布局能源互联网，构建线上和线下的 充电网络，并且借助大数据技术和平台化的运营，抢占能源互联网的入口价值， 从而实现把传统的电动汽车充电设施建设同互联网结合起来的模式创新。

（2）本项目是科陆抓住市场机遇，巩固行业领先地位的需要

2014 年 5 月，国家电网宣布放开充电站建设权限，明确支持社会资本参与

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

慢充、快充等各类电动汽车充换电设施市场。国家形成两条建设公共充电站的路 径：一是以国家电网为主的供电公司，负责建设城际间高速公路沿线充电站；二 是社会资本建设城区充电站。

科陆电子的主营业务为电工仪器仪表、电力自动化系列产品、新能源及节能 减排产品的研发、生产及销售，涉及到智能电网、新能源、能源管理与服务等领 域。本项目建设的目的一是开发设计一套“科陆充电网络智慧云平台”系统，二 是建立新能源汽车运营分公司，抢占新能源汽车运营市场先机，三是结合科陆电 子现有充电桩产品、充电站建设、充电网络架设、电动客车运营经验，为客户提 供完整的充电网络智慧云平台综合解决方案，从而巩固科陆在行业内的地位，增 强公司的竞争实力。

3 、项目建设内容

本项目建设期为 2 年。项目完成后，公司将形成一套“科陆充电网络智慧云 平台”系统，为新能源汽车推广应用城市及其他潜力城市提供完整的充电网络智 慧云平台综合体解决方案与纯电动汽车运营平台。项目具体建设内容包括：智慧 云平台系统开发及架设，城市充电网络试点项目建设，电动客车运营，机场、高 铁车站、出租车公司、公交总站、CBD 停车场等多场景的充电网络建设，办公 场所租赁及相关软硬件设备投入，智慧云平台研发团队、纯电动客车运营团队及 充电站运维服务团队建设。

4 、项目实施主体

本项目由南昌市科陆智能电网科技有限公司实施。

5 、项目经济效益测算

预计投资 58,604.87 万元，税后内部收益率为 16.38%，项目税后回收期（含 建设期）7.81 年。项目的经济效益较好，盈利能力较强。

6 、项目报批事项及进展情况

6、项目报批事项及进展情况
项目名称	立项核准文件	环评批复
新能源汽车及充电网络建设与运营项目	洪高新管字 【2015】434号文	已取得南昌市环保局对《建设 项目环境影响登记表》的批复

（三）智慧能源系统平台项目

1 、项目背景

2015 年 3 月 15 日，国务院正式印发新电改方案 9 号文《关于进一步深化电

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力体制改革的若干意见》（以下简称［9 号文］）。新电改方案打破电力行业传 统运行机制，实现能源领域的革命。

在“新常态”下能源革命将全面推进电力工业改革，能源革命包括能源消费、 供给、技术和体制革命。

能源消费革命体现在控制能源消费总量，调整产业结构，高度重视城镇化节 能，切实扭转粗放用能方式，不断提高能源效率和效益，以尽可能少的能源消费、 尽可能小的成本支撑经济社会发展。

能源供给革命将更加重视提高自主控制能源对外依存度的能力，立足国内， 加强能源供应能力建设。形成煤、油、气、核、新能源、可再生能源多轮驱动的 能源供应体系。

能源技术革命将立足国情，紧跟国际能源技术革命新趋势，以绿色低碳为方 向，推动技术创新，同其他领域高新技术紧密结合。

能源体制革命重在还原能源商品属性，构建有效竞争的市场和市场体系，形 成主要由市场决定能源价格的机制。

能源革命的最终结果就是形成以能源互联网为载体的智慧能源体系，智慧能 源体系就是在“新常态”下建设能源生态大国的技术手段。

［9 号文］的推出，重点推进电价的市场化、售电参与主体的多元化，鼓励 社会资本投资成立售电主体，允许其从发电企业购买电量向用户销售；允许拥有 分布式电源的用户或微网系统参与电力交易。随着未来配套细则的落地，售电侧 的放开有望催生一个全新的售电市场。

目前，新能源发电市场容量大、国内售电市场政策支持好、成长迅速、发展 潜力大，国内急需运管平台，国内新能源发电站都是独立的运行，没有一个统一 的平台来监控，不能实时的掌握电站的运行情况，不能实时高效的了解投入与产 出的财务状况，随着中国在新能源发电领域及云计算技术领域的发展，如何将新 能源发电场站以及云计算技术结合在一起，形成智慧能源平台，有效的管理新能 源发电、加速推动新能源发电行业的发展、对接售电市场的开放，将成为关注的 焦点。智慧能源平台将在能源互联网的体系构架下，有效地连接 300GW 新能源 发电和数万亿电力售电市场，构建能源生态大国体系。

2 、项目建设的必要性

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

（1）本项目是科陆电子落实国家政策，推动产业发展的需要

中国太阳能光伏发电发展潜力巨大，配合积极稳定的政策扶持。国家未来三 年将投资 200 亿补贴光伏业，中国太阳能光伏发电又迎来了新一轮的快速增长， 并吸引了更多的战略投资者融入到这个行业中来。深圳市科陆电子科技股份有限 公司希望通过此次项目的建设，将传统发电运营模式业务延伸至大数据领域，即 通过开发设计一套“科陆新能源发电运营智慧云平台”系统，结合科陆电子现有 光伏电站网络架设等业务，拓展光伏发电运营服务模式，为新能源领域提供完整 的网络智慧云平台综合解决方案。

（2）本项目是科陆电子业务转型升级，增强业务承接能力的需要

得益于科陆电子在大数据分析预测技术、智能调度控制技术、响应式自动均 衡调度技术、智能能量释放及储备技术、客户端手机 APP 技术、电力需求侧响 应技术、负荷预测技术、分布式能源接入技术、设备全生命周期管理技术、设备 管理中人地时物同步管理技术、设备运行状态自动监测技术、设备运行环境自动 监测技术、RFID 技术等的开发和设计上均积累了丰富的经验，和科陆电子在电 力行业领域的深入研究和相关核心关键技术的掌握，科陆的品牌得到了客户的广 泛认可。本项目的建设能实现科陆电子产品转型升级，为智慧能源管理市场提供 了个性化的产品和技术密集的高效支撑，满足市场、客户对新产品、新技术的追 求，从而巩固科陆电子在行业内地位，增强公司的竞争实力。

3 、项目建设内容

本项目建设期为 3 年。项目完成后，公司将形成一套性能完善的智慧能源系 统平台，能够为客户提供全套的智慧能源系统解决方案，具体建设内容包括新能 源发电营运管理云平台、售电云平台，以及项目实施团队建设。

4 、项目实施主体

本项目由南昌市科陆智能电网科技有限公司实施。

5 、项目经济效益测算

预计投资 73,360.20 万元，税后内部收益率为 26.88%，项目税后回收期（含 建设期）4.26 年。项目的经济效益较好，盈利能力较强。

6 、项目报批事项及进展情况

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

项目名称	立项核准文件	环评批复
智慧能源系统平台项目	洪高新管字【2015】434号文	已取得南昌市环保局对《建设 项目环境影响登记表》的批复

（四） 110MW 地面光伏发电项目

1 、项目背景及必要性

近年来，过度使用传统能源导致的环境恶化及传统能源的日益枯竭已成为全 世界各国的关注焦点，加快开发利用各种可再生资源已成为解决环境问题、减少 碳排放量、发展绿色经济的必然选择。核能、太阳能及风能等新兴的清洁能源在 技术及价格上的竞争优势日益明显，将逐步替代传统能源。新兴的绿色能源中， 太阳能是一种重要的可再生资源，具有资源分布广、开发潜力大、环境影响小、 可持续利用等特点，已成为世界各国保障能源安全、加强环境保护、应对气候变 化的首选清洁能源之一。伴随节能减排的需要以及传统石化能源的枯竭，可再生 能源在全球能源供应系统中所扮演的角色将越来越重要光伏发电业务前景广阔， 市场增量空间较大。

光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新兴产业，发展 太阳能光伏产业是我国保障能源供应、建设低碳社会、推动经济结构调整、培育 战略性新兴产业的重要方向。公司于正式进入太阳能光伏发电领域以来，已经在 光伏发电项目上积累了丰富的运营经验。公司计划在未来几年通过自建、联合开 发、收购等多种方式进一步提升装机容量规模，将公司发展成为国内领先的光伏 电站运营商。未来随着装机容量的进一步扩大，公司资金需求也将不断扩大。 2 、项目建设内容

公司拟建设两个光伏发电项目，分别为由全资子公司宁夏同心日升光伏发电 有限公司负责实施的宁夏同心日升 20MWp 分布式光伏发电项目和由控股子公司 中核国缆宣化县新能源有限公司负责实施的宣化中核 150 兆瓦奥运迎宾光伏廊 道项目（宣化县）。项目总投资约为 102,496.38 万元，其中募集资金投资金额为 46,436.64 万元。

3 、项目报批事项及进展情况

3	、项目报批事项及进展情况
	项目名称	立项核准文件	环评批复
110M W地面	宁夏同心日升20MWp分布式光 伏发电项目	同发改备案 【2015】9号文	同环发【2015】104号文

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）

光伏发 宣化中核 150 兆瓦奥运迎宾光伏 冀发改能源备字 张环表【2016】10 号 电项目 廊道项目（宣化县） 【2015】53 号

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于智慧能源储能、 微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能 源系统平台项目和 110MW 地面光伏发电项目，符合国家相关的产业政策以及公 司整体战略发展方向。募集资金将主要用于与主营业务相关的业务领域，将帮助 公司进一步巩固和提升传统业务市场份额，推动新业务市场的发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行有助于增加公司资产规模和业务规模，优化公司财务结构， 公司整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施 和建设，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的 整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

同时，由于本次募集资金投资项目有较大金额用于固定资产投资，项目建成 后将会增加折旧费及摊销费用，投产初期可能存在新增折旧、摊销费影响公司利 润的情形。

2、对公司总资产与净资产规模的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，增强了公司 资金实力，为公司后续发展提供了有利的资金保障。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募 集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加。随着募集资金投资项目的投产， 未来本次募集资金投资项目产生的经营活动现金流入将增加。

4、对公司负债结构的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将增加，公司的资产负债率将 有所下降，公司抗风险能力将显著增强。

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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司是为智能电网、新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点 高新技术企业，公司主营业务为电工仪器仪表、电力自动化系列产品、新能源及 节能减排产品的研发、生产及销售。

本次非公开发行募集资金仍然投资于智能电网和新能源项目建设。本次发行 完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变，资产规模会相应增加；本次 发行不会导致本公司业务和资产结构的重大变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股不超过 8,908 万股 （具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结 构和注册资本发生变化。届时公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定 对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订，并办理相应的工商 变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。饶陆华仍为本公司的控 股股东，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非 公开发行股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行对象包括公司控 股股东及公司中层管理人员，有利于保持团队的稳定，优化公司的股权结构，促 进公司的长远发展。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建成投产，公司将在巩固智能电

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网业务的基础上，进一步发展新能源业务板块，新能源业务板块收入占公司营业 收入的比重将得到进一步提高。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实 力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低 公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建成投产，公司的智能电网业务 和新能源业务都将获得进一步发展，业务规模将进一步扩张，有助于提高公司的 整体盈利能力 。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项 目所对应效益的逐步产生，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有 所增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系均不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情

形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，除对子公司的担保外，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公 司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产 生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司按母公司口径计算的资产负债率为 70.39%， 按合并口径计算的资产负债率为 76.38%，资产负债率较高。随着公司 2014 年度 非公开发行股票募集资金到位，公司资产负债率有所下降，但仍处于较高水平。 本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合 理，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的 空间和能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。

本次发行不会导致大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低或过高、 财务成本不合理的情况。

六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的 措施

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告【2015】31 号），公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊 薄的影响进行了认真分析，具体如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金 190,096.72 万元，发行价格 21.34 元/股计 算，发行 8,908 万股，公司股本规模将由 476,750,900 股增加至 565,830,900 股， 归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收 益率面临下降的风险。

• 1、财务指标计算主要假设和说明

• （1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

• （2）不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为 190,096.72 万元；

（3）公司原预案计划非公开发行数量为 8,908 万股，同时，基于假设 6，假 设本次非公开发行数量为 22,311.82 万股，最终发行股数以经证监会核准发行的 股份数量为准；

• （4）本次发行方案于 2016 年 9 月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，

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最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（5）公司 2015 年度归属于母公司净利润 19,619.60 万元；假设公司 2016 年实现归属母公司净利润较 2015 年增长 20%，即 23,543.51 万元；

（6）公司 2015 年度利润分配预案为：以实施 2015 年度权益分配方案时股 权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币 （含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股；并假设以股本 476,750,900 股为基数进行利润分配，于 2016 年 6 月实施完毕；

（7）假设公司尚未行权的 13.31 万份可行权股票期权全部于 2016 年 6 月完 成行权；

（8）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响；

（9）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资 产收益率等主要财务指标的影响如下：

项目	2015 年度	2016 年度	2016 年度
		发行前	发行后
总股本（万股，期末）	47,609.30	119,187.73	141,499.55
期初归属上市公司股东的净资产（万元）	144,930.82	232,280.14	232,280.14
本期现金分红（万元）	1,428.28	2,383.75	2,383.75
募集资金总额（万元）	68,917.16	704.46	190,801.18
期末归属上市公司股东的净资产（万元）	232,280.14	254,144.35	444,241.07
加权基本每股收益（元/股）	0.44	0.20	0.19
每股净资产（元）	4.88	2.13	3.14
加权平均净资产收益率（%）	9.80	9.63	8.06

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，

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基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率 出现一定幅度下降。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但 募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目 产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股 本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在 短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后 即期回报被摊薄的风险。

（三）本次非公开发行的必要性和合理性

1、适应产业发展趋势，实现公司发展战略

为抓住国内智能电网和新能源行业政策性利好及需求快速增长的历史性机 遇，充分利用公司在电力领域的经营经验和技术积淀，公司拟将本次非公开发行 募集资金投资于智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、科陆新能源汽车 及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW 地面光伏发电项 目。上述募投项目的实施在进一步巩固公司智能电网业务的基础上，加快公司在 新能源业务板块的布局，实现公司从设备和技术提供商向能源服务商的战略转型。 基于能源服务商的定位，公司提出了“四权合一”的产业链协同跨界发展战略。以 智慧能源工业权为基础，大力拓展智慧能源特许运营权，布局智慧能源售电市场 权，积极搭建智慧能源金融权。这种布局与战略的核心是整合资源优势，打通产 业链多环节，充分发挥产业间的协同作战能力，实现协同发展。本次非公开发行 股票的实施，既是为了适应产业的发展趋势，也是实现公司发展战略的需要。

2、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，将在巩固智能电网业务的基 础上，进一步提升新能源业务占公司主营业务的比重，同时，将进一步增强公司 的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险， 并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可

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持续发展，实现股东利益最大化。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

• 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是为智能电网、新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点 高新技术企业，公司主营业务为电工仪器仪表、电力自动化系列产品、新能源及 节能减排产品的研发、生产及销售。

本次非公开发行募集资金仍然投资于智能电网和新能源项目建设。本次发行 完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变，资产规模会相应增加；本次 发行不会导致本公司业务和资产结构的重大变化。随着募集资金投资项目的建成 投产，公司将在巩固智能电网业务的基础上，进一步发展新能源业务板块，新能 源业务板块收入占公司营业收入的比重将得到进一步提高。

• 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司是国内智能电网产业的龙头企业，不但拥有业界较为丰富的人才储备， 而且建立了较为完善和领先的人才培养机制。在技术方面，公司一直注重布局前 沿技术，在智能电网和新能源领域拥有核心技术和竞争力，完成了多项国家 863 科技攻关与技术示范项目，公司的研发技术、产品方案及服务等各方面的综合优 势得到业界的肯定。

公司依托多年根植于电力服务行业的经验优势，立足智能电网，积极拓展新 能源应用、能源服务与能源网络业务，现已完成从智能发电、智能储能到智能用 电、能源服务环节的布局。通过构建一体化产业链，公司不但可为客户提供一体 化的整体解决方案，拓宽了公司的业务发展空间，也有利于防范行业单一带来的 经营风险，进一步巩固公司的核心竞争力。

公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之有效的质量管理 和控制体系，并不断优化和完善，以有效保证本次募投项目的实施。 （五）公司填补即期回报采取的具体措施

• 1、公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

• （1）公司现有业务板块运营情况和发展态势

2015 年，在宏观经济新常态寻求结构调整、经济增速放缓的大环境下，公

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司基于世界级能源服务商的定位，重点发展智能电网、新能源光伏电站、储能、 新能源电动车充电站等领域，打造全产业链的商业模式，加大力度开拓海外业务， 使公司综合竞争力得到了有效提升。凭借在电力领域的经营经验、技术优势及不 断的创新投入积累，公司经营继续保持了良好的增长态势。

2015 年，公司实现营业收入 226,142.34 万元，同比增长 15.70%，实现归属 于上市公司股东的净利润 19,619.60 万元，同比增长 56.09%。

（2）公司面临的主要风险及改进措施

A、行业政策风险

公司主营产品符合国家产业政策和行业发展趋势，有良好的市场前景，但由 于现阶段的发电成本和上网电价均高于传统能源，需要政府大力扶持，若后续新 能源发电技术逐步成熟，政府补贴、扶持政策发生重大变化，可能使公司新能源 项目投资收益率下降。

公司将密切关注国家宏观经济政策的变化，充分利用国家给予的各项优惠政 策，增强公司的应变能力和抵御政策性风险的能力。公司未来还将深化能源服务 转型力度，提升一体化解决方案的能力，提高核心竞争力。

B、规模扩大带来的管理风险

公司目前处于战略转型的发展阶段，随着近年来公司通过收购、设立、参股 等方式导致公司经营规模的进一步扩大以及子公司数量的逐步增加，对公司经营 决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。如果公司管控能力不能跟上规 模和业务发展的需要，将对未来的经营造成一定风险。

公司将通过进一步完善法人治理结构，完善管理制度，创新管理模式，健全 公司绩效考核体系，完善对相关人员的业务和风险防范培训、考核、监督与评价 工作等方式，积极应对公司规模扩张带来的挑战。

C、人才风险

作为国家高新技术企业，高素质人才是公司生存和发展的关键。公司培养并 拥有一支高素质并有一定经验的研发、管理团队，若公司不能持续完善各类激励 约束机制，可能导致核心骨干人员的流失及核心技术泄密，影响公司长远发展。

近年来，公司组织大量培训力量提高现有人才队伍能力，制定科学、合理的 薪酬政策吸引、招募和留住优秀人才，实施股权激励稳定和激励现有核心人才，

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保持公司核心团队稳定。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施

（1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件 及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保 障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会 将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集 资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐 机构对募集资金使用的检查和监督。

（2）科学合理使用募集资金，提升公司整体盈利能力

本次募集资金用于智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽 车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目和 110MW 地面光伏发电 项目。公司将通过本次非公开发行募集资金项目的实施，在巩固智能电网业务的 基础上，进一步提升新能源业务占公司主营业务的比重，增强公司的资本实力， 努力提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险。并有利于 进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展， 实现股东利益最大化。

（3）重视投资者回报，增加公司投资价值

为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规 划（2014-2016 年）》中明确了持续稳定的回报机制；在《投资者关系管理制度》 和《信息披露管理制度》中制定了保障投资者合法权益的相关条款。公司将在严 格遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通 过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。

（六）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所 做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益， 公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

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1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）公司的控股股东、实际控制人饶陆华先生对公司填补回报措施能够得 到切实履行所做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益， 公司控股股东、实际控制人饶陆华承诺如下：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

七、本次股票发行相关的风险

（一）市场风险

公司主营业务所在行业经过多年发展，市场化程度较高，虽然公司拥有较高 的行业地位，但公司仍面临着行业内企业数量不断增加以及竞争对手的低价竞争 的市场风险。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发 展自己的市场地位，可能造成公司市场占有率降低，盈利能力下降。

（二）财务风险

1、应收账款风险

2013 年末至 2015 年末，公司应收账款净额分别为 93,223.65 万元、 123,334.65 万元和 212,468.35 万元，占当期末总资产的比例分别为 31.55%、26.38% 和 20.60%，应收账款占营业收入的比例相对较高，应收账款客户主要为国有电 力公司，如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况，公司的应收账 款存在一定的无法按时足额回收的坏账风险。

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2、存货跌价风险

2013 年末至 2015 年末，公司存货金额分别为 47,841.25 万元、42,082.33 万 元和 73,011.37 万元，占期末总资产的比例分别为 16.19%、9.00%和 7.08%，发 行人存货主要为智能电网和电力自动化产品的零部件、备品备件和库存商品，存 在一定的跌价风险。

3、商誉减值的风险

公司于 2015 年分别以 53,100 万元和 38,880 万元的价格收购了芯珑电子 100% 股权和百年金海 100%股权，分别形成商誉 46,001.94 万元和 23,647.93 万元。根 据《企业会计准则》相关规定，上述收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来 每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境 发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影 响公司合并报表的利润。

（三）管理风险

公司目前处于战略转型的发展阶段，随着近年来公司通过收购、设立、参股 等方式导致公司经营规模的进一步扩大以及子公司数量的逐步增加，这对公司经 营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。如果公司管理能力不能跟上 规模和业务发展的需要，将对未来的经营造成一定风险。

（四）政策风险

公司作为国家级高新技术企业，所处的电力能源行业是国民经济的基础产业 之一，行业的发展易受国家宏观经济政策、产业发展及基础建设等因素影响，未 来公司可能面临着国家出于宏观调控需要，导致产业政策改变以及高新技术企业 所享受国家相应的税收优惠政策发生变化等风险，给公司的经营带来不利影响。

（五）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的建成投产有利于公司规模的扩大和战略目标的实 现。但是，本次募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效果仍 然存在着一定的不确定性。虽然公司在对募集资金投资项目的选择都经过了仔细 的分析和认真的论证，但在项目的实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、 资金投入变化而产生的风险。另外，国家政策的调整、宏观经济形势的变化、产 品价格及成本的波动、竞争对手的策略变化都可能影响项目的投资回报，进而对

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公司的预期收益产生影响。

（六）投资光伏电站的风险

目前公司已进入光伏电站领域，鉴于光伏电站投资依靠光伏发电逐年收回投 资成本，该项目运行期较长，可能存在环境发生变化，光照资源发生变化及电站 质量等问题导致无法实现预期发电量的风险。

此外，我国供电系统由国家电网统一调配、统一管理、电站运营受政策对电 价补贴调整及市场波动的影响，存在因电力消纳原因导致所发电量不能全额上网 以及项目投资收益率下降的风险。

（七）净资产收益率下降的风险

本次发行后，公司净资产将有大幅度增加。但由于募集资金投资领域尚有一 定的实施周期，短期内难以完全产生效益，因此本次发行后，短期内存在净资产 收益率下降的风险。

（八）人才风险

作为国家高新技术企业，高素质人才是公司生存和发展的关键。公司培养并 拥有一支高素质并有一定经验的研发、管理团队，若公司不能持续完善各类激励 约束机制，可能导致核心骨干人员的流失及核心技术泄密，影响公司长远发展。 （九）审批风险

本次发行尚需取得上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准，能否取得 股东大会和相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准 的时间都存在一定的不确定性。

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第六节公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司现行《公司章程》利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国 证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司现行《公司章程》中的利润分 配政策如下：

第一百八十一条公司的利润分配政策为： 1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并遵守如下规定：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见；

（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（5）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具 标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年 度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的30%；

（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事 的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；

（7）公司持有的本公司股份不得分配利润。

2、利润分配的程序

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（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；

（2）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利 润分配方案进行审核并提出审核意见；

（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决 议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

（4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做 好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

3、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分 配。

4、现金分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 5、利润分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件且保证公 司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方

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式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

7、利润分配的决策程序和机制

（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特 别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、 必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的 合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。

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（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利 润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。

（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分 红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通 过。

（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董 事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。

（7）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详 细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后 提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

二、公司最近三年利润分配及使用情况

公司最近三年利润分配情况如下：

分红年度	现金分红金额 （含税）（元）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 （元）	占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率（%）
2015年	23,837,545.00	196,195,952.78	12.15
2014年	14,282,790.00	125,694,272.24	11.36

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2013年	9,917,250.00	85,926,869.16	11.54
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的 比例			35.34

注：2015 年现金分红金额以截至 2016 年 6 月 2 日的总股本 476,750,900 股为基数测算。

（一） 2013 年度利润分配及未分配利润使用情况

公司2013年年度权益分配方案为：以公司总股本396,690,000股为基数，向全 体股东每10股派发现金股利0.25元（含税），共计9,917,250.00元；公司2013年度 不送红股、也不进行资本公积金转增。

由于从2014年1月1日至此次权益分派的股权登记日期间，公司向140名激励 对象授予了限制性股票4,150,000股，导致公司总股本从396,690,000股增至 400,840,000股。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号： 利润分配和资本公积转增股本》第十三条的相关规定，按照“现金分红金额、送 红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，2013年年度权益分派方案调整为： 以公司现有总股本400,840,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利 0.247411元。当年现金分红后剩余的累积未分配利润为478,866,950.61元，全部用 于公司流动资金或固定资产等投资。

（二） 2014 年度利润分配及未分配利润使用情况

公司2014年年度权益分配方案为：以公司总股本476,093,000.00股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计14,282,790.00元；公司2014 年度不送红股、也不进行资本公积金转增。当年现金分红后剩余的累积未分配利 润为587,044,839.13元，全部用于公司流动资金或固定资产等投资。

（三） 2015 年度利润分配及未分配利润使用情况

公司2015年年度权益分配方案为：以实施2015年度权益分配方案时股权登记 日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.50元人民币（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。资本公积转增金额不超过2015 —— 年度报告期末“资本公积 股本溢价”的余额。当年现金分红后剩余的累积未 分配利润全部用于公司流动资金或固定资产等投资。该权益分配预案已经公司 2015年年度股东大会审议通过，尚未实施。

三、公司制定的《未来三年股东回报规划（ 2014 年－ 2016 年）》

2014年3月24日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于未来三

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年（2014-2016年）股东回报规划》的议案，该议案经公司2013年年度股东大会 审议通过，其主要内容如下：

（一）本规划制订的原则

1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投 资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持 续、稳定及积极的分红政策。

• 2、公司未来三年（2014—2016年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法

• 律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

• 3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 （二）本规划考虑的因素

• 1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社

• 会资金成本及外部融资环境等因素。

• 2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和

• 外部融资环境等因素。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

（三）未来三年（ 2014—2016 年）的具体股东回报规划

1、未来三年（2014—2016年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进 行利润分配。

2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）， 公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、未来三年（2014—2016年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红。

4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之 余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股 利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司 在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的 总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融 资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）利润分配的决策程序和机制

1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别 是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必 要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独 立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要 详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润 分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见

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或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红 预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会表决。

7、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细 的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。

（六）规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效 及实施，修订时亦同。

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第七节其他事项

本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会 2016 年 6 月 7 日

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