SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 7, 2016

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事对第六届董事会第九次（临时）会议

相关事项的事前认可意见

我们作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董 事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场， 现就公司第六届董事会第九次（临时）会议审议的非公开发行股票相关事项认真 审核并予以事前认可：

1、本次非公开发行股票的方案、预案及其调整方案符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规的规定。

2、本次非公开发行对象中，饶陆华为公司控股股东、实际控制人、董事长 兼总裁，桂国才为公司董事、副总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定，饶陆华和桂国才以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关 联交易。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避相关议案的表决， 关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规范性文件的规定。

3、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，与 关联方签订的附条件生效股份认购协议的补充协议，定价公允，条款设置合理合 法，该关联交易的实施体现了公司控股股东及核心管理人员对公司发展的支持和 信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东 利益的情形。

综上，我们同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案 提交公司第六届董事会第九次（临时）会议审议。

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独立董事：盛宝军 段忠 梁金华

2016年6月7日

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