SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 24, 2016

深圳市科陆电子科技股份有限公司 截止2015 年12 月31 日 前次募集资金使用情况专项报告

深圳市科陆电子科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金的募集情况

（一）2010 年非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1256 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出 口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本 管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行普通股（A 股）股票2,446 万股，每股 面值1 元，每股发行价人民币22.50 元。截至2010 年10 月29 日止，本公司共募集资金人 民币550,350,000.00 元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50 元，募 集资金净额521,410,782.50 元。

截止2010 年10 月29 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计 师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）以出具“立信大华 验字[2010]141 号”验资报告验证确认。 截止2015 年12 月31 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入497,960,754.40 元，其中：于2010 年10 月29 日起至2011 年12 月31 日止会计期间使用募集资金人民币 190,728,190.68 元；2012 年度使用募集资金金额为96,450,367.60 元；2013 年度使用募集 资金金额为84,429,277.81 元；2014 年度使用募集资金金额为78,516,335.10 元；2015 年 度使用募集资金金额为47,836,583.21 元。截止2015 年12 月31 日，募集资金余额为人民 币33,505,040.87 元，其中募集资金活期存款账户为33,505,040.87 元，活期存款账户中包 含利息金额人民币10,055,012.77 元。

（二）2015 年非公开发行募集资金情况

根据公司2014 年8 月4 日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议决议和2014 年8 月20 日召开的二〇一四年第三次临时股东大会决议的规定，并经中国证券监督管理委员会 证监许可[2015]463 号文《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》的核准，公司向实际控制人饶陆华及管理层周新华、邓栋、阮海明、林训先、聂志勇、 黄幼平、马剑等一共8 名自然人及上海景贤投资有限公司和深圳市创东方慈爱投资企业（有 限合伙）2 家机构非公开发行人民币普通股（A 股）76,400,000.00 股股份募集资金补充流 动资金，发行价为人民币9.12 元/股。截至2015 年4 月17 日止，本公司共计募集资金为人

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专项报告 第1 页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 截止2015 年12 月31 日 前次募集资金使用情况专项报告

民币696,768,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币7,596,400.00 元，实际募集资金净 额为人民币689,171,600.00 元，

截止2015 年4 月17 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2015]000209 号”验资报告验证确认。

截止2015 年12 月31 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入689,275,323.36 元，其中： 2015 年度使用募集资金金额为689,275,323.36 元。截止2015 年12 月31 日， 募集资金余额为人民币150,517.08 元，其中募集资金活期存款账户为150,517.08 元，活期 存款账户中包含利息金额人民币150,517.08 元。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户， 截至2015 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

2010 年非公开发行募集资金

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
平安银行深
圳福永支行	11005458535708	128,610,000.00	3,669,985.63	活期3,669,985.63
(注1)
平安银行深 圳分行	6012100066192	89,970,000.00	796,205.26	活期796,205.26
中国邮政储
蓄银行深圳	100243111160010002	40,840,782.50	33,399.63	活期33,399.63
南山支行
中国银行时
代金融中心	773157963615	52,190,000.00	34,296.88	活期34,296.88
支行(注2)
中国建设银
行股份有限 公司深圳南	44201506600052512687	209,800,000.00	2,432,411.21	活期2,432,411.21
山支行
中国建设银
行股份有限 公司深圳南	44201506600052535022	---	26,538,742.26	活期26,538,742.26
山支行
合计	---	521,410,782.50	33,505,040.87	活期33,505,040.87

注1：因深圳发展银行更名为平安银行，公司原在深圳发展银行深圳福永支行开立的银 行账户变更为平安银行深圳福永支行。

注2：因中国银行时代金融中心支行业务系统升级，银行对公司结算账户的账号进行了 变更，银行账号由原81681350838097001 变更为773157963615，账户性质不变。

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专项报告 第2 页

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2015 年非公开发行募集资金

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额		存储方式
中国建设银
行深圳市南	44201506600052536456	389,768,000.00		---	---
山支行
国家开发银
行深圳市分	44301560042674990000	300,000,000.00	150,517.08		活期150,517.08
行
合计	---	689,768,000.00	150,517.08		活期150,517.08

注：因补充流动资金项目已完成，公司在中国建设银行深圳市南山支行开设的账号为 44201506600052536456 的募集资金专户已于2015 年11 月17 日办理销户；在国家开发银行 深圳市分行开设的账号为44301560042674990000 的募集资金专户已于2016 年3 月31 日办 理销户。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况

1、2010 年非公开发行募集资金使用情况对照表

见附件1。

2、2015 年非公开发行募集资金使用情况对照表

见附件2。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、“科陆变频器扩产建设项目”主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立，近 几年宏观经济下行导致变频器的传统应用行业需求下滑，此时再进行大规模扩产建设的成本 较高且风险较大，继续投资该项目将不利于公司的经济收益，不符合公司发展战略和股东的 利益。鉴于上述募投项目实施的环境已经发生了较大变化，同时结合公司整体产业布局，为 使得募集资金项目能够更快、更好地产生经济效益，维护公司和全体股东的利益，公司决定 不再扩大“科陆变频器扩产建设项目”的生产能力，将该项目尚未投入的募集资金变更为用 于“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”，项目实施主体由公司控股子公司科 陆变频变更为公司全资子公司南昌科陆。

2、“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”募集资金于2010 年10 月到位后，由于成都 科陆洲项目工程建设部分的进度缓慢，公司在深圳龙岗制造中心充分挖掘产能，提高自动化 生产程度，提高生产效率，以满足不断增加的生产订单需求。随着公司不断开拓国内外市场， 龙岗制造中心已不能满足公司日益增长的产能需求。根据公司整体战略布局，公司计划未来 将智能电表等智能电网相关产品的生产制造统一集中到南昌产业园，成都工业园主要进行风

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专项报告 第3 页

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电变流器、光储一体机、光伏逆变器等新能源产品的研发、生产与销售。

鉴于此，公司决定对“科陆变频器扩产建设项目”与“科陆洲智能、网络电表生产建设 项目”实施变更。其中：科陆变频减资3,528.98 万元，公司按持股比例96%收回3,387.82 万元，收回的募集资金将增资南昌科陆，用于实施“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业 基地项目”；成都科陆洲以剩余未使用募集资金9,419.23 万元对南昌科陆进行增资，由南昌 科陆使用募集资金用于“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”建设。

本次募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过， 于2014 年8 月15 日已经公司2014 年第二次临时股东大会审议通过。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2011 年1 月28 日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于用募集 资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换公司预先投 入募集资金投资项目的20,650,482.05 元自筹资金。该议案于2011 年2 月16 日已经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。

（四）闲置募集资金使用情况

1、2011 年1 月28 日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于将 部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目建设 的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为15,000 万元人民币的闲置 募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计 算）。该议案于2011 年2 月16 日公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。2011 年8 月8 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计15,000 万元全部如期归还至公司相应募集 资金专用账户。

2、2011 年8 月19 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于继续将部 分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》, 同意在确保募集资金投资项目建设的资金 需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为20,000 万元人民币的闲置募集资 金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该 议案于2011 年9 月6 日公司2011 年第三次临时股东大会审议通过。2012 年3 月5 日，公 司已将用于补充流动资金的募集资金总计20,000 万元全部如期归还至公司相应的募集资金 专用账户。

3、2012 年3 月30 日公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了公司《关于 继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目建 设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为13,000 万元人民币的闲 置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计

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专项报告 第4 页

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算）。该议案于2012 年4 月20 日公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。2012 年10 月 19 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计13,000 万元全部如期归还公司相应的募 集资金专用账户。

4、2012 年10 月22 日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了公司《关于继续将 部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意在保障募集资金项目建设的资金需 求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，将总额为6,000 万元人民币的闲置募集资金 暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议 案于2012 年11 月12 日公司2012 年第六次临时股东大会审议通过。2013 年5 月10 日，公 司已将用于补充流动资金的募集资金总计6,000 万元全部如期归还公司相应的募集资金专 用账户。

5、2013 年8 月13 日公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司《关于继续将部分 闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意在保障募集资金项目建设的资金需求及 不存在变相改变募集资金用途行为前提下，将总额为5,000 万元人民币的闲置募集资金暂时 用于补充流动资金，使用期限不超过12 个月（自公司董事会批准之日起计算）。本次使用募 集资金补充流动资金的金额为5,000 万元，占公司本次募集资金净额521,410,782.50 元的 9.59%，未超过本次募集资金净额的10%，根据中国证券监督管理委员会《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，该议案无须 提交公司股东大会审议批准。2014 年8 月11 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总 计5,000 万元全部如期归还公司相应的募集资金专用账户。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

1、2010 年非公开发行募集资金投资项目实际累计投资金额与定期报告和其他信息披露 的有关内容比较

单位：人民币万元

投资项目		时间	实际使用	年报披露		是否有差异
	2010	年度	880.02	880.02	否
	2011	年度	2,473.57	2,473.57	否
	2012	年度	2,942.00	2,942.00	否
科陆研发中心建 设项目	2013	年度	5,138.54	5,138.54	否
	2014	年度	240.52	240.52	否
	2015	年度	1,017.97	1,017.97	否
		小计	12,692.62	12,692.62	否
智能变电站自动	2010	年度	548.30	548.30	否
化系统项目	2011	年度	6,138.39	6,138.39	否

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专项报告 第5 页

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投资项目		时间	实际使用	年报披露		是否有差异
	2012	年度	1,675.69	1,675.69	否
	2013	年度	609.10	609.10	否
智能变电站自动 化系统项目	2014	年度	9.05	9.05	否
	2015	年度	33.62	33.62	否
		小计	9,014.15	9,014.15	否
	2010	年度	280.68	280.68	否
	2011	年度	1,463.72	1,463.72	否
	2012	年度	829.99	829.99	否
营销服务中心建 设项目	2013	年度	736.55	736.55	否
	2014	年度	338.54	338.54	否
	2015	年度	486.47	486.47	否
		小计	4,135.95	4,135.95	否
	2010	年度	21.03	21.03	否
	2011	年度	1,096.76	1,096.76	否
	2012	年度	601.30	601.30	否
科陆变频器扩产 建设项目	2013	年度	266.19	266.19	否
	2014	年度	1.34	1.34	否
	2015	年度	0.12	0.12	否
		小计	1,986.74	1,986.74	否
	2010	年度	0.04	0.04	否
	2011	年度	6,170.31	6,170.31	否
科陆洲智能、网络	2012	年度	3,596.06	3,596.06	否
电表生产建设项	2013	年度	1,692.55	1,692.55	否
目	2014	年度	282.53	282.53	否
	2015	年度	48.41	48.41	否
		小计	11,789.90	11,789.90	否
科陆电子（南昌）	2014	年度	6,979.65	6,979.65	否
智能电网研发与	2015	年度	3,197.07	3,197.07	否
产业基地项目		小计	10,176.72	10,176.72	否
合计			49,796.08	49,796.08	否

说明：2011 年度，本公司使用募集资金投入募投项目17,342.75 万元，其中：直接投 入募投项目金额15,277.70 万元，使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目金额 2,065.05 万元。

2、2015 年非公开发行募集资金投资项目实际累计投资金额与定期报告和其他信息披露 的有关内容比较

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					单位：人民币万元
投资项目		时间	实际使用	年报披露	是否有差异
	2015	年度	68,927.53	68,927.53	否
补充流动资金
		小计	68,927.53	68,927.53	否
	合计		68,927.53	68,927.53	否

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三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

1、2010 年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币元

序 号	实际投资项目 项目名称	截止日投资 项目累计产 能利用率 （%）	达产后 第一年	承诺效益 达产后 第二年	达产后 第三年	2013年 度	最近三年实际效益 2014年度 2015年度	最近三年实际效益 2014年度 2015年度	截止日 累计实现效 益	是否达到 预计效益
1	科陆研发中心建设项目	不适用	---	---	---	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	智能变电站自动化系统项 目	51.44	8,350,000.00	43,850,000.00	70,440,000.00	不适用	7,317,682.60	7,582,320.00	14,900,002.60	说明②
3	营销服务中心建设项目	不适用	---	---	---	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
4	科陆变频器扩产建设项目	不适用	5,080,000.00	13,650,000.00	22,490,000.00	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
5	科陆洲智能、网络电表生产 建设项目	不适用	39,600,000.00	97,190,000.00	111,430,000.00	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
6	科陆电子（南昌）智能电网 研发与产业基地项目	不适用	83,630,000.00	46,039,000.00	96,271,000.00	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

说明：①截至2015 年12 月31 日，上述六个项目中“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”、“营销服务中心建设项目”项 目主体投资已完成，并已投入营运使用。

②智能变电站自动化系统项目于2014 年1 月进入募投项目投产期，2014 年度作为投产第一年，按照承诺效益，应实现效益835.00 万元；2015 年作为投产期第二年，应实现效益4,385.00 万元；2016 年作为投产期第三年，应实现效益7,044.00 万元。按照上述承诺效益，2014 年应实现效 益835.00 万元，2014 年实际效益为731.77 万元，完成第一年承诺效益87.64%；2015 年应实现效益4,385.00 万元，2015 年实际效益758.23 万 元，完成承诺效益第二年承诺效益17.29%。

2、2015 年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

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专项报告 第8 页

深圳市科陆电子科技股份有限公司 截止2015 年12 月31 日 前次募集资金使用情况专项报告

单位：人民币元

序 号	实际投资项目 项目名称	截止日投资 项目累计产 能利用率（%）	达产后 第一年	承诺效益 达产后 第二年	达产后 第三年	2013年 度	最近三年实际效益 2014年度 2015年度	截止日 累计实现效 益	是否达到 预计效益
1	补充流动资金	不适用	---	---	---	不适用	不适用 不适用	不适用	不适用

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

• 1、科陆研发中心建设项目和营销服务中心建设项目分别用于提升公司整体的科技研发实力和产品营销能力，该等项目的效益无法单独核算。 2、公司2015 年非公开发行募集资金总额不超过69,676.80 万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，以增加公司自有资金，壮

• 大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求，该项目的效益无法单独核算。

（三） 未能实现承诺收益的说明

• 1、科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目预定可使用状态日期为2015 年12 月31 日，该项目截止2015 年12 月31 日未产生效益。 2、智能变电站自动化系统项目未达到预期效益；主要原因是项目产能充足，但销售量未达预期。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（盖章）

法定代表人：饶陆华 主管会计工作负责人： 聂志勇 会计机构负责人：翁丽华 2016 年5 月10 日

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附表1

2010 年非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司

单位：人民币万元

						已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：				49,796.08
募集资金总额：					52,141.08	各年度使用募集资金总额：					49,796.08
						2010	年：				1,730.07
						2011	年：				17,342.75
变更用途的募集资金总额：					12,807.05	2012	年：				9,645.04
						2013	年：				8,442.93
						2014	年：				7,851.63
变更用途的募集资金总额比例：					24.56%
						2015	年：				4,783.66
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额				项目达到预
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差		定可使用状 态日期（或 截止日项目
									额		完工程度）
1	科陆研发中心建设项 目	科陆研发中心建设项 目	13,861.00	13,861.00	12,692.62	13,861.00	13,861.00	12,692.62	1,168.38		2014年12 月31日
2	智能变电站自动化系 统项目	智能变电站自动化系 统项目	9,997.00	9,997.00	9,014.15	9,997.00	9,997.00	9,014.15		982.85	2014年12 月31日
3	营销服务中心建设项 目	营销服务中心建设项 目	4,993.00	4,993.00	4,135.95	4,993.00	4,993.00	4,135.95		857.05	2014年12 月31日
4	科陆变频器扩产建设 项目	科陆变频器扩产建设 项目	5,219.00	1,831.18	1,986.74	5,219.00	1,831.18	1,986.74	-155.56		---

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 截止2015 年12 月31 日 前次募集资金使用情况专项报告

	投资项目	投资项目	募集资金投资总额	募集资金投资总额	募集资金投资总额		截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额		项目达到预
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额	定可使用状 态日期（或 截止日项目 完工程度）
5	科陆洲智能、网络电表 生产建设项目	科陆洲智能、网络电表 生产建设项目	20,980.00	11,560.77	11,789.90	20,980.00	11,560.77	11,789.90	-229.13	---
6	科陆电子（南昌）智能 电网研发与产业基地 项目	科陆电子（南昌）智能 电网研发与产业基地 项目	0.00	12,807.05	10,176.72	0.00	12,807.05	10,176.72	2,630.33	2015年12 月31日
	合计	---	55,050.00	55,050.00	49,796.08	55,050.00	55,050.00	49,796.08	5,253.92	---

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深圳市科陆电子科技股份有限公司 截止2015 年12 月31 日 前次募集资金使用情况专项报告

附表2

2015 年非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市科陆电子科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额：				68,917.16	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：			68,927.53
变更用途的募集资金总额：				---	各年度使用募集资金总额：				68,927.53
变更用途的募集资金总额比例：				---	2015	年：			68,927.53
投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预
序 号 承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额	定可使用状 态日期（或 截止日项目 完工程度）
1 补充流动资金	补充流动资金	68,917.16	68,917.16	68,927.53	68,917.16	68,917.16	68,927.53	-10.37	---
合计	---	68,917.16	68,917.16	68,927.53	68,917.16	68,917.16	68,927.53	-10.37	---

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