SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 24, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016082

深圳市科陆电子科技股份有限公司 第六届监事会第五次（临时）会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于2016 年5 月18 日以电子邮件及 专人送达的方式向全体监事发出召开第六届监事会第五次（临时）会议的通知及 相关会议资料。会议于2016 年5 月24 日在公司行政会议室以现场表决的方式召 开，公司3 名监事全部参加了会议，会议由监事会主席马明芳先生主持。本次会 议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。 经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

一、逐项审议并通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特 定对象非公开发行股票方案>的议案》；

1、发行对象

调整前：

本次非公开发行对象为饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有 限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，以现金方式认购本次非公开发 行的股份。

调整后：

本次非公开发行对象为饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有 限公司-国银资本稳健1号证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝，以现金方式认 购本次非公开发行的股份。

公司已与建元阳光投资管理（北京）有限公司签署了《解除协议》，同意解

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

除于2015年10月27日签署的《附条件生效的股份认购协议》及于2016年4月签署 的《附条件生效股份认购协议之补充协议》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行数量

调整前：

本次向特定对象非公开发行的股票合计 11,920 万股，各发行对象认购本次 非公开发行股票数量情况如下表所示。

发行对象	认购金额 （万元）	认购股份 （万股）	认购比例
饶陆华	124,625.60	5,840	48.99%
桂国才	29,449.20	1,380	11.58%
陈长宝	29,022.40	1,360	11.41%
孙俊	28,168.80	1,320	11.07%
祝文闻	16,858.60	790	6.63%
建元阳光投资管理（北京）有限公司-建 源智冠证券投资基金	10,670.00	500	4.19%
深圳市国银资本投资管理有限公司-国银 资本稳健1号证券投资基金	8,536.00	400	3.36%
郭伟	7,042.20	330	2.77%
合计	254,372.80	11,920	100.00%

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的 数量以中国证监会最终核准的数量为准。

调整后：

本次向特定对象非公开发行的股票合计 11,420 万股，各发行对象认购本次 非公开发行股票数量情况如下表所示。

发行对象	认购金额 （万元）	认购股份 （万股）	认购比例
饶陆华	124,625.60	5,840	51.14%
桂国才	29,449.20	1,380	12.08%
陈长宝	29,022.40	1,360	11.91%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

孙俊	28,168.80	1,320	11.56%
祝文闻	16,858.60	790	6.92%
深圳市国银资本投资管理有限公司-国银 资本稳健1号证券投资基金	8,536.00	400	3.50%
郭伟	7,042.20	330	2.89%
合计	243,702.80	11,420	100.00%

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的 数量以中国证监会最终核准的数量为准。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

3、募集资金规模及用途 调整前：

公司本次非公开发行拟募集资金总额254,372.80万元，扣除发行费用后将用 于以下项目：智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电 网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW地面光伏发电项目。

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金额
1	智慧能源储能、微网、主动配电网产业化 项目	75,971.09	75,971.09
2	新能源汽车及充电网络建设与运营项目	58,604.87	58,604.87
3	智慧能源系统平台项目	73,360.20	73,360.20
4	110MW地面光伏发电项目	102,496.38	46,436.64
合 计		310,432.54	254,372.80

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募 集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需 要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

调整后：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司本次非公开发行拟募集资金总额243,702.80万元，扣除发行费用后将用 于以下项目：智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电 网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW地面光伏发电项目。

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金额
1	智慧能源储能、微网、主动配电网产业化 项目	75,971.09	70,636.09
2	新能源汽车及充电网络建设与运营项目	58,604.87	53,269.87
3	智慧能源系统平台项目	73,360.20	73,360.20
4	110MW地面光伏发电项目	102,496.38	46,436.64
合 计		310,432.54	243,702.80

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。

二、审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015 年度 非公开发行股票预案>的议案》；

《深圳市科陆电子科技股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案（三次 修订稿）》详见2016 年5 月25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

公司《前次募集资金使用情况专项报告》及大华会计师事务所（特殊普通合 伙）对本报告出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况 鉴证报告》详见 2016 年5 月25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会 二○一六年五月二十四日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==