SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016064

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于非公开发行股票有关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 1 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 2 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160186 号），目 前正处于中国证监会审核过程中。根据相关审核要求，现将本次非公开发行股票 相关承诺事项披露如下：

一、关于切实履行非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺

公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出 了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司控股股东、全体董事及高级管 理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体内容 详见公司2016年4月26日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中 国证券报》、《证券时报》的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及 采取填补措施的公告》（公告编号：2016058）。

二、反馈问题及其他非公开发行相关承诺事项附后

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

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深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票未提供财务资助的

承诺函

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）就本次向特定对象非公 开发行股票中未向发行对象饶陆华、桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有 限公司-国银资本稳健 1 号证券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝以及上述基金的资产委托人提供 财务资助事项，作出如下不可撤销确认、承诺和声明：

一、公司未向公司本次发行的发行对象、基金的资产委托人提供任何财务资 助或者补偿事项。

二、公司保证上述承诺的真实、及时、有效，若公司违反上述承诺，则依法 承担由此产生的全部法律责任。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

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关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

非公开发行股票未提供财务资助

的承诺函

本人饶陆华就深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票中未向发 行对象桂国才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1 号证 - 券投资基金、建元阳光投资管理（北京）有限公司 建源智冠证券投资基金、郭 伟、祝文闻、陈长宝以及上述基金的资产委托人提供财务资助事项，承诺如下：

一、本人未向深圳市科陆电子科技股份有限公司本次发行的发行对象桂国 才、孙俊、深圳市国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1 号证券投资基金、 - 建元阳光投资管理（北京）有限公司 建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、 陈长宝以及上述基金的资产委托人、有限合伙企业的合伙人提供任何财务资助或 者补偿事项。

二、本人保证上述承诺的真实、及时、有效，若本人违反上述承诺，则依法 承担由此产生的全部法律责任。

承诺人：饶陆华

2016 年 4 月 25 日

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控股股东、实际控制人声明与承诺函

鉴于本人与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015 年10 月签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，拟认购公司非公开发行 的股票（以下称“本次发行”）。除本人参与认购外，桂国才、孙俊、深圳市国银 资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1 号证券投资基金、建元阳光投资管理（北 - 京）有限公司 建源智冠证券投资基金、郭伟、祝文闻、陈长宝亦参与认购发行 人本次非公开发行的股票。

本人作为发行人的控股股东、实际控制人，在此特别声明、承诺如下：

1、本人用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或 合法筹集的资金。

2、本人及本人直系近亲属等关联方未通过直接或间接方式参与投资深圳市 国银资本投资管理有限公司-国银资本稳健 1 号证券投资基金、建元阳光投资管 - 理（北京）有限公司 建源智冠证券投资基金，如有违反，所得收益归公司所有。

3、本人及本人直系近亲属等关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规的规定，直接或间接对其他发行对象、基金委托人或有限合 伙企业合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿，亦不会对上述发行对象或委托 人或有限合伙企业合伙人所获得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。

4、本人与本次发行的发行对象及相关基金委托人不存在任何关联关系。 特此承诺！

饶陆华

2016 年 4 月 25 日

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关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

非公开发行股票期间内不减持公司股份的承诺函

本人饶陆华，现持有深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”) 195,286,758 股股份，本人就公司在非公开发行股票期间未减持公司股份且不会 在公司本次非公开发行股份完成后六个月内减持公司股份事项，承诺如下：

一、本人自2015 年4 月28 日（公司本次非公开发行的定价基准日为公司第 五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日，即2015 年10 月29 日，2015 年4 月28 日为公司本次定价基准日前六个月）至本承诺函出具之日不存在减持 发行人股份的情况。

二、本人自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行完成后六个月内无减持 公司股份的计划，在上述期间内亦不会以任何形式减持本人持有的公司股份。

三、若本人未履行上述承诺，则减持股票所得收益归公司所有，并依法承担 由此产生的全部法律责任。

承诺人：饶陆华 2016 年 4 月 25 日

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关于参与深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年非公开发行股票相关事项的声明与承诺函

鉴于深圳市国银资本投资管理有限公司（以下简称“ 本单位 ”）与深圳市科 陆电子科技股份有限公司（以下称“ 发行人 ”）于2015 年10 月签署了《附条件 生效的非公开发行股份认购协议》，拟认购发行人非公开发行的股票（以下称“ 本 次发行 ”）。本单位接受周琨山、王洁芳、钟冠华（以下称“ 委托人 ”）委托设立 国银资本稳健1 号证券投资基金（以下称“ 证券投资基金 ”）认购本次发行股票。 委托人作为证券投资基金的委托方，是相应基金所认购本次非公开发行股票的最 终持有人和受益人。本单位作为证券投资基金的管理人，就参与发行人本次非公 开发行股票的相关事项作出如下声明与承诺：

1、上述证券投资基金已按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 证券投资基金法》等法律法规的规定办理相关备案手续。

2、证券投资基金现有投资人中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、 发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员以及发行人为本次非公 开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问、会计师等中介机构及前述各中 介机构项目主办、经办人员，本单位与上述各方之间不存在关联关系。在证券投 资基金存续过程中，本单位会对后续拟认购证券投资基金的投资者进行核查，保 证不会以任何形式向利益相关方出售上述证券投资基金份额。

3、证券投资基金不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收 益等结构化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。

4、委托人资金来源均系委托人自有资产或合法筹集资金，任何其他第三方 对证券投资基金均不享有权益。委托人证券投资基金认购资金不存在直接或间接 来源于发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人、发行人控股股东及实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。委 托人资产状况良好，不存在会对本单位参与本次发行产生不利影响的情况。

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• 5、本单位保证在发行人本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国

• 证监会备案前，参与本次认购的资金能够足额到位。

6、本单位拟认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36 个月内不 得上市交易，在本次非公开发行认购股份锁定期内，本单位将不以任何方式直接 或间接转让本证券投资基金所持有的发行人股票，本单位委托人不会转让或以其 他方式处置其所持有的证券投资基金份额及权益。

7、本单位及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5 年未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、本单位将及时、全面履行本单位与发行人签署的《附条件生效的非公开 发行股份认购协议》。委托人将促使本单位及时、全面履行本单位与发行人签署 的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

9、本单位及委托人将根据中国证监会届时审核过程中提出的要求及本次非 公开发行股票中介机构提出的要求，配合完成与本单位及委托人相关的事项。

特此承诺！

深圳市国银资本投资管理有限公司

2016 年 4 月 25 日

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关于参与深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年非公开发行股票相关事项的声明与承诺函

鉴于建元阳光投资（北京）有限公司（以下简称“ 本单位 ”）与深圳市科陆 电子科技股份有限公司（以下称“ 发行人 ”）于2015 年10 月签署了《附条件生 效的非公开发行股份认购协议》，拟认购发行人非公开发行的股票（以下称“ 本 次发行 ”）。本单位接受林慧勤、车超、张树林、赵建光、上海景平建筑设计事务 所、江苏云杉资本管理有限公司、北京山证投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下称“ 委托人 ”）委托设立建源智冠证券投资基金（以下称“ 证券投资基金 ”）认 购本次发行股票。委托人作为证券投资基金的委托方，是相应基金所认购本次非 公开发行股票的最终持有人和受益人。本单位作为证券投资基金的管理人，就参 与发行人本次非公开发行股票的相关事项作出如下声明与承诺：

1、上述证券投资基金已按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 证券投资基金法》等法律法规的规定办理相关备案手续。

2、证券投资基金现有投资人中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、 发行人持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员以及发行人为本次非公 开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问、会计师等中介机构及前述各中 介机构项目主办、经办人员，本单位与上述各方之间不存在关联关系。在证券投 资基金存续过程中，本单位会对后续拟认购证券投资基金的投资者进行核查，保 证不会以任何形式向利益相关方出售上述证券投资基金份额。

3、证券投资基金不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收 益等结构化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。

4、委托人资金来源均系委托人自有资产或合法筹集资金，任何其他第三方 对证券投资基金均不享有权益。委托人证券投资基金认购资金不存在直接或间接 来源于发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人、发行人控股股东及实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。委

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托人资产状况良好，不存在会对本单位参与本次发行产生不利影响的情况。

5、本单位保证在发行人本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国 证监会备案前，参与本次认购的资金能够足额到位。

6、本单位拟认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36 个月内不 得上市交易，在本次非公开发行认购股份锁定期内，本单位将不以任何方式直接 或间接转让本证券投资基金所持有的发行人股票，本单位委托人不会转让或以其 他方式处置其所持有的证券投资基金份额及权益。

7、本单位及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5 年未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、本单位将及时、全面履行本单位与发行人签署的《附条件生效的非公开 发行股份认购协议》。委托人将促使本单位及时、全面履行本单位与发行人签署 的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

9、本单位及委托人将根据中国证监会届时审核过程中提出的要求及本次非 公开发行股票中介机构提出的要求，配合完成与本单位及委托人相关的事项。 特此承诺！

建元阳光投资（北京）有限公司

2016 年 4 月 25 日

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深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票

之认购能力说明

鉴于本单位与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015 年10 月签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，拟认购公司非公开发行 的股票（以下称“本次发行”）。

本单位作为公司本次发行的认购对象，就本单位的认购能力做如下说明：

• 1、本单位用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为基金委托

• 人委托的投资资金。

2、本单位的委托人均为具有证券投资经验的专业个人投资者或机构投资者， 具有认购公司本次非公开发行股票的投资判断能力和相应的风险承担能力，各委 托人的资产状况良好、收入稳定，持有认购公司本次非公开发行股票的充足资金 或相当资产，各委托人具有良好的资信情况和财务实力。

• 3、本单位承诺在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，私

• 募基金的认购资金及时、足额募集到位。

特此说明！

深圳市国银资本投资管理有限公司

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深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票

之认购能力说明

鉴于本单位与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015 年10 月签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，拟认购公司非公开发行 的股票（以下称“本次发行”）。

本单位作为公司本次发行的认购对象，就本单位的认购能力做如下说明：

• 1、本单位用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为基金委托

• 人委托的投资资金。

2、本单位的委托人均为具有证券投资经验的专业个人投资者或机构投资者， 具有认购公司本次非公开发行股票的投资判断能力和相应的风险承担能力，各委 托人的资产状况良好、收入稳定，持有认购公司本次非公开发行股票的充足资金 或相当资产，各委托人具有良好的资信情况和财务实力。

• 3、本单位承诺在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，私

• 募基金的认购资金及时、足额募集到位。

特此说明！

建元阳光投资（北京）有限公司

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深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票

之认购能力说明

鉴于本人与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015 年10 月签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，拟认购公司非公开发行 的股票（以下称“本次发行”）。

本人作为公司本次发行的认购对象，就本人的认购能力做如下说明：

1、本人用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或 合法筹集的资金。

2、本人的资产状况良好、收入稳定，持有认购公司本次非公开发行股票的 充足资金或相当资产，具有良好的资信情况和财务实力。

3、本人为具有证券投资经验的专业个人投资者，具有认购公司本次非公开 发行股票的投资判断能力和相应的风险承担能力。

特此说明！

签名：饶陆华

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2016 年 4 月 25 日

深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票

之认购能力说明

鉴于本人与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015 年10 月签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，拟认购公司非公开发行 的股票（以下称“本次发行”）。

本人作为公司本次发行的认购对象，就本人的认购能力做如下说明：

1、本人用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或 合法筹集的资金。

2、本人的资产状况良好、收入稳定，持有认购公司本次非公开发行股票的 充足资金或相当资产，具有良好的资信情况和财务实力。

3、本人为具有证券投资经验的专业个人投资者，具有认购公司本次非公开 发行股票的投资判断能力和相应的风险承担能力。

特此说明！

签名：孙俊

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2016 年 4 月 25 日

深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票

之认购能力说明

鉴于本人与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015 年10 月签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，拟认购公司非公开发行 的股票（以下称“本次发行”）。

本人作为公司本次发行的认购对象，就本人的认购能力做如下说明：

1、本人用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或 合法筹集的资金。

2、本人的资产状况良好、收入稳定，持有认购公司本次非公开发行股票的 充足资金或相当资产，具有良好的资信情况和财务实力。

3、本人为具有证券投资经验的专业个人投资者，具有认购公司本次非公开 发行股票的投资判断能力和相应的风险承担能力。

特此说明！

签名：桂国才

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2016 年 4 月 25 日

深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票

之认购能力说明

鉴于本人与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015 年10 月签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，拟认购公司非公开发行 的股票（以下称“本次发行”）。

本人作为公司本次发行的认购对象，就本人的认购能力做如下说明：

1、本人用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或 合法筹集的资金。

2、本人的资产状况良好、收入稳定，持有认购公司本次非公开发行股票的 充足资金或相当资产，具有良好的资信情况和财务实力。

3、本人为具有证券投资经验的专业个人投资者，具有认购公司本次非公开 发行股票的投资判断能力和相应的风险承担能力。

特此说明！

签名：陈长宝

2016 年 4 月 22 日

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深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票

之认购能力说明

鉴于本人与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015 年10 月签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，拟认购公司非公开发行 的股票（以下称“本次发行”）。

本人作为公司本次发行的认购对象，就本人的认购能力做如下说明：

1、本人用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或 合法筹集的资金。

2、本人的资产状况良好、收入稳定，持有认购公司本次非公开发行股票的 充足资金或相当资产，具有良好的资信情况和财务实力。

3、本人为具有证券投资经验的专业个人投资者，具有认购公司本次非公开 发行股票的投资判断能力和相应的风险承担能力。

特此说明！

签名：祝文闻

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2016 年 4 月 25 日

深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票

之认购能力说明

鉴于本人与深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015 年10 月签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，拟认购公司非公开发行 的股票（以下称“本次发行”）。

本人作为公司本次发行的认购对象，就本人的认购能力做如下说明：

1、本人用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或 合法筹集的资金。

2、本人的资产状况良好、收入稳定，持有认购公司本次非公开发行股票的 充足资金或相当资产，具有良好的资信情况和财务实力。

3、本人为具有证券投资经验的专业个人投资者，具有认购公司本次非公开 发行股票的投资判断能力和相应的风险承担能力。

特此说明！

签名：郭伟

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2016 年 4 月 25 日